Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2020 г. N Ф07-2859/20 по делу N А13-1880/2019

19 мая 2020 г.

Дело N А13-1880/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Зайцева В.Н. представителя Калапышина В.И. (доверенность от 02.05.2017),

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Зайцева Василия Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А13-1880/2019,

установил:

Зайцев Василий Николаевич, считая себя акционером акционерного общества "Племзавод Родина", адрес: 160503, Вологодская обл., пос. Огарково, д. 37, ОГРН 1173525008106, ИНН 3507313172 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу об обязании восстановить Зайцева В.Н. в составе акционеров ответчика и выдать ему акции Общества на сумму 40 915 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".

Решением от 12.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что он на момент реорганизации Общества (10.10.2016) не являлся его ассоциированным членом.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции в постановлении от 27.01.2020 не указано на рассмотрение ходатайства о фальсификации протокола годового отчетного собрания Общества от 21.02.2014 N 1. Кроме того, не указано, на основании какой нормы права апелляционный суд отказал в удовлетворении упомянутого ходатайства; судом также не рассмотрено ходатайство о фальсификации правоустанавливающих документов на квартиру, расположенную по адресу: Вологодская обл., пос. Огарково, д. 25, кв. 3.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Зайцева В.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Зайцев В.Н. с 1983 по 2004 годы с перерывами работал в колхозе "Родина", товариществе с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) "Родина", сельскохозяйственном производственном кооперативе (далее - СХПК) колхоз "Племзавод Родина", а затем в колхозе "Племзавод Родина", что подтверждается трудовой книжкой. Согласно списку членов колхоза от 23.12.1992 с 1983 по 1992 годы он являлся членом колхоза "Родина", с 1992 по 1996 год - членом ТОО "Родина".

Зайцев В.Н. с 30.08.1996 является членом кооператива СХПК колхоз "Племзавод Родина", переименованного в 2002 году в колхоз "Племзавод Родина" (далее - Колхоз). В соответствии со списком членов колхоза от 14.06.2001, зарегистрированным 14.06.2001 в комитете по управлению имуществом администрации Вологодского муниципального района (далее - Комитет), имущественный пай Зайцева В.Н. равен 40 915 руб. (в ценах 1992 года).

Администрации Вологодского муниципального района Вологодской области 26.11.1992 были направлены заявления учредителей колхоза "Родина" о рассмотрении и принятии решения о его реорганизации в ТОО "Родина", который был приватизирован, а 22.12.1992 реорганизован в ТОО "Родина", что подтверждается решением N 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО "Родина" 28.01.1993 зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района N 50.

ТОО "Родина" 01.03.1996 реорганизовано в СХПК колхоз "Племзавод Родина" в форме преобразования. Комитетом 30.08.1996 зарегистрирован СХПК колхоз "Племзавод Родина", в который Зайцев В.Н. вступил 30.08.1996, после покупки у своей матери Зайцевой Г.Е. части ее имущественного пая. Названный обязательный имущественный пай в размере 30 000 руб. Зайцев В.Н. согласно договору от 22.04.1997 N 51 внес в СХПК колхоз "Племзавод Родина".

Комитет по управлению муниципальным имуществом Вологодского района 25.07.1997 зарегистрировал внесение изменений в устав СХПК колхоза "Племзавод Родина" от 30.08.1996 и список его членов, всего 790 членов кооператива, в том числе Зайцев В.Н., номер 232, стр. 11 списка, что подтверждается заявлением от 21.07.1997 и списком членов кооператива от 25.07.1997, заверенным печатью Комитета.

Новые изменения в устав и в список членов колхоза и ассоциированных членов колхоза, всего 863 члена кооператива, из них 494 члена колхоза и 369 ассоциированных членов колхоза, в том числе и Зайцев В.Н., номер 75, стр. 6 списка членов кооператива были зарегистрированы 14.06.2001, что подтверждается заявлением от 14.06.2001 и соответствующим списком.

Название СХПК колхоз "Племзавод Родина" 11.10.2002 изменено на колхоз "Племзавод Родина", и 28.02.2003 утверждена новая редакция устава, зарегистрированная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области при внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 14.03.2003.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных членов колхоза "Племзавод Родина", оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом, согласно приложению N 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб. внесен Зайцев В.Н.

В рамках дела N А13-18952/2017 упомянутое решение колхоза "Племзавод Родина" (правопредшественника Общества) в части исключения Зайцева В.Н. из его членов признано недействительным в связи с грубым нарушением установленной законом процедуры исключения Зайцева В.Н. из членов кооператива.

После вступления в силу решения суда по названному делу Зайцев В.Н. неоднократно обращался к Обществу с просьбой о предоставлении реквизитов для доплаты пая и включения его в состав акционеров Общества, которые остались без ответа.

Зайцев В.Н. полагая, что поскольку в настоящее время колхоз "Племзавод Родина" реорганизован в Общество, а в силу требований пункта 7 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов, то вследствие незаконного исключения Зайцева В.Н. из членов кооператива он был незаконно лишен и права на получение статуса акционера. Следовательно, последний помимо своей воли, потерял контроль над корпоративным управлением Обществом и получения дивидендов от его прибыли, а также утратил возможность распоряжаться долевой собственностью Общества, включая жилой фонд, а именно квартирой по адресу: Вологодская обл., пос. Огарково, д. 25, кв. 3, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку Зайцев В.Н. не принимал участия в реорганизации колхоза "Племзавод Родина" и статус акционера последнего не приобретал. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В силу положений пункта 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) регламентирована статьей 41 Закона N 193-ФЗ и осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 41 Закона N 193-ФЗ реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 8 статьи 41 Закона N 193-ФЗ кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если: такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

В силу статьи 41 Закона N 193-ФЗ решение о реорганизации принимается членами этого кооператива. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что по смыслу приведенной нормы права в реорганизации кооператива могут принимать участие только действующие члены кооператива, каковым Зайцев В.Н. ни на момент начала реорганизации, ни в дальнейшем не являлся.

Судами двух инстанций установлено, что 10.10.2016 на общем собрании членов колхоза "Племзавод Родина" принято решение о его реорганизации в Общество, а также утвержден порядок реорганизации - в течение 3 рабочих дней после принятия решения уведомить налоговый орган и орган, осуществляющий контроль за уплатой страховых взносов, о начале процедуры реорганизации. Определен способ размещения акций: "трансформация (преобразование)" имущественного пая на долю в уставном капитале (акции) в соотношении 1/1; утвержден устав Общества.

За счет конвертированных паев членов кооператива, участвующих в реорганизации, были выпущены ценные бумаги (акции), а лица, участвующие в реорганизации, были зарегистрированы в качестве акционеров.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам Общества, реестродержателем зарегистрировано общее количество акций, выпущенных эмитентом - 21 396 895, номинал одной ценной бумаги 1 руб.; количество акционеров - 37, среди которых Зайцев В.Н. отсутствует.

Согласно пункту 4.1 устава Общества его уставный капитал составляет 21 396 895 руб., состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал разделен на обыкновенных акций в количестве 21 396 895 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, паев членов преобразуемого в него кооператива в соотношении 1/1 (пункт 4.3 устава).

Кроме того, во исполнение указанного решения налоговый орган был уведомлен о начале процедуры реорганизации, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись.

На основании установленных по делу обстоятельств суд округа считает обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку Зайцев В.Н. не участвовал в реорганизации колхоза "Племзавод Родина", акций в Обществе не имел, в реестре акционеров не было соответствующей записи о статусе его как акционера Общества, его паи в уставный капитал последнего не внесены. Решение о реорганизации колхоза "Племзавод Родина" в Общество не обжаловалось, реорганизация произведена в установленном порядке; доказательств наличия обязательств Общества перед Зайцевым В.Н. в передаточном акте не содержится.

При этом судами правомерно указано, что Зайцевым В.Н. избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в кассационной жалобе, сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

При таких обстоятельствах позиции судов обеих инстанций суд округа признает обоснованными, поскольку они базируются на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств. Оснований для иной оценки выводов судов у кассационной инстанции не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А13-1880/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зайцева Василия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова А.В. Кадулин