Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2020 г. N Ф07-3914/20 по делу N А42-10735/2019

20 мая 2020 г.

Дело N А42-10735/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (Slontecco Investments Limited) Файзрахманова К.Р. (доверенность от 07.11.2019), от Кондрашева Петра Ивановича - Гомонова А.А. и Файрахманова К.Р. (доверенность от 09.07.2019),

рассмотрев 13.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондрашева Петра Ивановича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А42-10735/2019,

установил:

Федеральная антимонопольная служба, адрес: 125993, г. Москва, Садовая-Кудринская ул., д. 11, ОГРН 1047796269663, ИНН 7703516539 (далее - Служба), обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (Slontecco Investments Limited, Кипр), компании "Войеско Холдингс Лимитед" (Vojiesko Holdings Limited, Кипр), компании "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" (Fullcircle Facilities Management (Cyprus) LTD), компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (Prenston Enterprises Limited, Кипр):

- о лишении права голоса на общем собрании участников с ограниченной ответственностью "Фин-проект", адрес: 184580, Мурманская обл., Ловозерский р-н, пос. Ревда, Комсомольская ул., д. 23, кв. 304, ОГРН 1095902012117, ИНН 5902218861 (далее - ООО "Фин-проект"), компанию "Слонтекко Инвестментс Лимитед" - в отношении доли в уставном капитале названного общества в размере 24,99%, компанию "Войеско Холдингс Лимитед" - в отношении доли в размере 24,99%, компанию "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" - в размере 24,99%,

- о признании недействительными сделок по передаче в залог компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" долей участия в ООО "Фин-проект" в совокупности составляющих 74,97% долей, а именно: договора от 15.10.2014 залога части доли в размере 24,99% в уставном капитале ООО "Фин-проект", заключенного между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Слонтекко Инвестментс Лимитед", договора от 15.10.2014 залога части доли в размере 24,99% в уставном капитале ООО "Фин-проект", заключенного между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Войеско Холдингс Лимитед", договора от 15.10.2014 залога части доли в размере 24,99% в уставном капитале ООО "Фин-проект", заключенного между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Фин-проект", общество с ограниченной ответственностью "Ловозерский горно-обогатительный комбинат", адрес: 184580, Мурманская обл., Ловозерский р-н, пос. Ревда, Комсомольская ул., д. 23, ОГРН 1055100090143, ИНН 5106800454 (далее - ООО "Левоозерский ГОК"), Управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Мурманской области, адрес: 183038, Мурманская обл., г. Мурманск, пр. Ленина, д. 33, ОГРН 1025100864843, ИНН 5191501935, Прокуратура Мурманской области, адрес: 183038, г. Мурманск, ул. Коммуны, д. 18А, ОГРН 1025100866230, ИНН 5191120087, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Мурманской области, адрес: 184530, Мурманская обл., г. Оленегорск, Строительная ул., д. 55, ОГРН 1045100076471 (далее - Инспекция), ИНН 5108900937, компания "ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД" (WCD World Corporate Directors LTD, Кипр), компания "ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед" (WCS-Worldwide Corporate Limited, Кипр), компания "ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед" (WCN-Worldwide Corporate Nominees Limited, Кипр), Кондрашев Петр Иванович, Кирпичев Сергей Юрьевич, Пестриков Игорь Леонидович.

Одновременно с подачей иска Служба заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- ответчикам - компаниям "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент", "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" совершать любые действия и (или) сделки по распоряжению принадлежащими им и находящимися в залоге у компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" долями в уставном капитале ООО "Фин-проект",

- ООО "Фин-проект" производить какие бы то ни было распорядительные действия (в том числе совершать сделки) в отношении долей, совершать любые действия и (или) сделки по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Ловозерский ГОК",

- Инспекции совершать любые регистрационные действия в отношении принадлежащих ответчикам и находящихся в залоге у компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" долей в уставном капитале ООО "Фин-проект", а также в отношении принадлежащих ООО "Фин-проект" долей в уставном капитале ООО "Ловозерский ГОК",

- компаниям "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент", "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", а также ООО "Фин-проект" и ООО "Ловозерский ГОК" выводить денежные средства, предназначенные для выплаты прибыли (дивидендов) от участия в уставном капитале ООО "Фин-проект", от косвенного участия в ООО "Ловозерский ГОК", предпринимать иные действия (в том числе, совершать сделки), направленные на вывод денежных средств и вывод имущества из ООО "Фин-проект" и ООО "Ловозерский ГОК".

Определением суда от 24.10.2019 заявление Службы удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде запрета:

- компаниям "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД", "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" совершать любые действия и (или) сделки по распоряжению принадлежащими компаниям "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" и находящимися в залоге у компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" долями в уставном капитале ООО "Фин-проект";

- ООО "Фин-проект" совершать любые действия и (или) сделки по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Ловозерский ГОК";

- Инспекции совершать любые регистрационные действия в отношении принадлежащих компаниям "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" и находящимися в залоге у компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" долей в уставном капитале ООО "Фин-проект", а также в отношении принадлежащей ООО "Фин-проект" доли в уставном капитале ООО "Ловозерский ГОК".

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 данное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кондрашев П.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит отменить определение от 24.10.2019 и постановление от 24.01.2020, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Податель жалобы полагает, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом иска и нарушают права ответчиков.

В отзывах на кассационную жалобу Пестриков И.Л. и Служба просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Служба, компания "Слонтекко Инвестментс Лимитед", ООО "Фин-проект" ООО "Ловозерский ГОК" направили в суд ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед" и Контрашева П.И. поддержали названные ходатайства, а также доводы кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили.

Рассмотрев ходатайства об отложении судебного заседании по рассмотрению кассационной жалобы на определение от 24.10.2019 и постановление от 24.01.2020 по настоящему делу по вопросу принятия обеспечительных мер, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 158 и частью 3 статьи 284 АПК РФ, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 той же статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 Постановления N 55 указано, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 10 Постановления N 55, при рассмотрении заявлений об обеспечении иска судами должна оцениваться разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, связь заявленной обеспечительной меры с предметом основного требования, соразмерность ему и обеспечение фактической реализации целей института обеспечительных мер.

Служба в обоснование заявленных по настоящему делу требований ссылается на то, что компаниями "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент", которые, по мнению истца, входят в одну группу лиц, в 2014 году были совершены сделки по приобретению ими у общества с ограниченной ответственностью "ФинПромКомплект" долей в уставном капитале ООО "Фин-проект", составляющих в совокупности 74,97% уставного капитала названного общества, которое является единственным участником ООО "Ловозерский ГОК", имеющего, как полагает Служба, предусмотренные Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57-ФЗ) признаки стратегического общества.

Истец указывает, что сделки по приобретению компаниями "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдингс Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент" 74,97% долей в уставном капитале ООО "Фин-проект", а также по последующей их передаче в залог компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", влекут установление контроля названных иностранных организаций над деятельностью ООО "Ловозерский ГОК" как стратегического общества, поэтому подлежали предварительному согласованию с уполномоченным органом в порядке, установленном Законом N 57-ФЗ, но были совершены в отсутствие такого согласия, в связи с чем, по мнению Службы, являются ничтожными.

Исследовав приведенные Службой доводы и оценив представленные ею в обоснование ходатайства доказательства, суды пришли к выводу, что исходя из предмета и обстоятельств спора обеспечительные меры в виде запрета распоряжения долями в уставном капитале ООО "Фин-проект" и ООО "Ловозерский ГОК", а также запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении долей в уставном капитале названных обществ, являются соразмерными заявленным требованиям и подлежат принятию в целях сохранения существующего состояния сторон, субъектного состава спора применительно к требованию о признании недействительными сделок по передаче долей в залог и недопущения возможных затруднений или неисполнения судебного акта в будущем, что соответствует предусмотренным статьей 90 АПК РФ целям обеспечения иска.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых определения от 24.10.2019 и постановления от 24.01.2020, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А42-10735/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кондрашева Петра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева