Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2020 г. N Ф07-1441/20 по делу N А21-1242/2019

20 мая 2020 г.

Дело N А21-1242/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Изотерм" Шишко И.В. (доверенность от 16.10.2019), от Орлова А.В. представителя Шишко И.В. (доверенность от 16.10.2019),

рассмотрев 14.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Симона" Яцкевич Ирины Николаевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А21-1242/2019,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Симона", адрес: 238313, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Низовье, Калининградская ул., д. 24, ОГРН 1063917003875, ИНН 3917027746 (далее - Компания), Яцкевич Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Рабановой Татьяне Юрьевне и обществу с ограниченной ответственностью "Изотерм", адрес: 238546, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Холмогоровка, Рассветная ул., д. 27, ОГРН 1023902298320, ИНН 3917013831 (далее - Общество), о восстановлении вышедшего из Общества участника Рабановой Т.Ю. в ее правах; признании недействительной записи в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанной с выходом Рабановой Т.Ю. из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный кредитор Компании - индивидуальное предприятие Кальвялисов "АКИ" (далее - Предприятие).

Определениями от 11.03.2019, 04.04.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены соответственно Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, адрес: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), и Орлов Александр Викторович.

Решением суда от 15.07.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права без учета фактических обстоятельств дела, просит их отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы. Кроме того, заявитель считает ошибочным вывод судов о пропуске срока исковой давности.

В отзывах на кассационную жалобу Рабанова Т.Ю., Общество и Инспекция просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие поддержало доводы конкурсного управляющего, просило отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Общества и Орлова А.В. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания на более поздний срок отклонено ввиду отсутствия оснований.

В суд округа 13.05.2020 от конкурсного управляющего поступило письменное дополнение к кассационной жалобе, содержащее дополнительные доводы. Дополнения не приняты как поданные с нарушением положений, предусмотренных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе отсутствием доказательств направления дополнения лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2014 по делу N А21-11146/2013 Компания признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 16.02.2018 конкурсным управляющим Компании утверждена Яцкевич И.Н. в связи с тем, что по ходатайству собрания кредиторов Компании первоначально утвержденный конкурсный управляющий был отстранен от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 03.06.2014 в рамках названного дела Предприятие включено в реестр кредиторов Компании с суммой 5 193 637 руб. 09 коп. основной задолженности, 821 466 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, установленном статьей 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А21-11146/2013 с Яковлевой Е.Ю. и Рабановой Т.Ю. солидарно взыскано в пользу Компании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника 5 302 390 руб. 30 коп.

Выдан исполнительный лист от 22.09.2015 ФС N 005383126, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 22.12.2015 N 60829/15/39010.

Как следует из пояснений истца и подтверждается материалами дела, Общество зарегистрировано администрацией муниципального образования "Гурьевский район" Калининградской области 26.04.2001, участниками которого являлись Рабанова Т.Ю. и Селезнев Марк Маркович.

Общим собранием учредителей Общества, оформленного протоколом от 14.09.2015, принято решение увеличить уставный капитал до 16 000 руб. за счет дополнительного вклада Орлова А.В.; изменить состав участников Общества и перераспределить доли в уставном капитале следующим образом: Селезнев М.М. - 43,75% (7000 руб.), Рабанова Т.Ю. - 43,75% (7000 руб.), Орлов А.В. - 12,5% (2000 руб.).

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы в установленном законом порядке 30.09.2015.

В дальнейшем генеральным директором Общества 30.09.2015 получено от Рабановой Т.Ю. заявление о выплате номинальной стоимости доли в размере 43,75% в связи с выходом из состава участников Общества. Такое же заявление получено Обществом от Селезнева М.М.

Решением от 01.10.2015 единственного участника Общества Орлова А.В. принято решение выплатить Селезневу М.М. и Рабановой Т.Ю. действительную стоимость принадлежащих им долей на момент выхода из Общества; передать Обществу долю в размере 87,5% от уставного капитала номинальной стоимостью 14 000 руб.; передать долю оставшемуся участнику Орлову А.В. - 100% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 16 000 руб.

Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 12.10.2015 за государственным регистрационным номером 2153926385534.

Посчитав, что оспариваемая сделка по выходу Рабановой Т.Ю. из состава участников Общества носит мнимый характер и совершена исключительно с целью невозможности обращения взыскания на принадлежащую Рабановой Т.Ю. долю в уставном капитале Общества и неисполнения судебного акта от 22.09.2015 по делу N А21-11146/2013, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В обоснование наличия материально-правового интереса в оспаривании сделки по выходу Рабановой Т.Ю. из Общества истец ссылался на то, что имеется неисполненное Рабановой Т.Ю. перед Компанией денежное обязательство, которое, как полагает истец, может быть погашено за счет доли участия ее в Обществе, при этом сделка носит мнимый характер.

Суды первой и апелляционной инстанций применили положения статей 1, 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подпункта 2 пункта 7 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 02.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, изложенные в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод о том, что в данном случае не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Доводы истца о мнимости сделки, оформленной указанным заявлением Рабановой Т.Ю., были предметом оценки судов двух инстанций.

Как правильно указано судами, истец не доказал, что подлинная воля Рабановой Т.Ю. не была направлена на создание правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки, также не представлено доказательств того, что воля всех участников Общества была направлена на достижение других правовых последствий и сделка оформлена исключительно с целью уклонения от исполнения обязательств по выплате долга. Более того, истцом не представлено доказательств того, что Рабанова Т.Ю., выйдя из состава участников Общества на основании якобы мнимой сделки, осталась выгодоприобретателем от финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что в действиях ответчиков не усматривается признаков злоупотребления правом.

Помимо изложенного, суды обоснованно сослались также на пропуск истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ответчики заявили об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что сведения о выходе Рабановой Т.Ю. из состава участников Общества стали общедоступны с 22.10.2015, а истец обратился в суд с настоящим иском в феврале 2019 года, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о пропуске трехлетнего срока исковой давности и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В целом доводы кассационной жалобы, в том числе относительно исчисления судами срока исковой давности, изучены судом округа, однако они подлежат отклонению, поскольку обстоятельствам дела дана правильная оценка. При этом переоценка доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, на что указано в доводах жалобы, находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А21-1242/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Симона" Яцкевич Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева