|
21 мая 2020 г.
|
Дело N А21-5493/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,
рассмотрев 20.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтстройинформ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по делу N А21-5493/2018,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ТДС-ЮГ", адрес: 236001, Калининград, Московский проспект, дом 231, ОГРН 1133926023406, ИНН 3906297363 (далее - ООО "ТДС-ЮГ"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтстройинформ", адрес: 238151, Калининградская область, город Черняховск, Чайковского улица, дом 2А, квартира 2, ОГРН 1053911505724, ИНН 3914015742 (далее - ООО "БСИ"), о взыскании суммы 6 392 000 руб. неосновательно приобретенных денежных средств и 1 373 666 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены акционерное общество "Янтарьэнерго" адрес: 236022, Калининград, Театральная улица, дом 34, ОГРН 1023900764832, ИНН 3903007130 (далее - АО "Янтарьэнерго") и общество с ограниченной ответственностью "ПрофЭнергоСтрой", адрес: 238151, Калининградская область, город Черняховск, Портовая улица, дом 6А, ОГРН 1123926045980, ИНН 3914802281 (далее - ООО "ПрофЭнергоСтрой").
В рамках дела N А21-10559/2018 ООО "ТДС-ЮГ" обратилось к ООО "БСИ" с исковым заявлением о расторжении Соглашения о сотрудничестве от 30.07.2015, заключенного между ООО "ТДС-ЮГ" и ООО "БСИ".
К участию в деле N А21-10559/2018 в качестве третьих лиц были привлечены АО "Янтарьэнерго" и ООО "ПрофЭнергоСтрой".
Определением суда первой инстанции от 07.11.2018 дела N А21-5493/2018 и N А21-10559/2018 объединены в одно производство, делу присвоен N А21-5493/2018.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец отказался от иска в части требования о расторжении Соглашения о сотрудничестве от 30.07.2015, заключенного между ООО "ТДС-ЮГ" и ООО "БСИ".
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019, с ООО "БСИ" в пользу ООО "ТДС-ЮГ" взыскано 6 392 000 руб. долга, 1 111 813 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2017 по 08.07.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.07.2019 по день фактической уплаты долга в размере 6 392 000 руб. по ключевой ставке Центрального банка России на день фактической уплаты долга, 60 519 руб. 07 коп. в возмещение расходов по госпошлине. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. Производство по делу в части требований о расторжении соглашения о сотрудничестве от 30.07.2015 прекращено.
В кассационной жалобе ООО "БСИ", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить в части взыскания с ответчика денежных средств в размере 6 392 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами и в указанной части принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора соглашение о сотрудничестве от 30.07.2015 и дополнительное соглашение к нему от 24.05.2017 не расторгнуты. Также ООО "БСИ" считает, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не соответствует условиям заключенного сторонами соглашения о сотрудничестве.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "ТДС-ЮГ" (сторона-1) и ООО "БСИ" (сторона-2) 30.07.2015 заключено соглашение о сотрудничестве, согласно которому сторона-1 имеет на праве аренды земельный участок с кадастровым номером 39:15:133206:26 и осуществляет на нем строительство объекта капитального строительства - магазина (далее - Объект), сторона-2 по заданию ОАО "Янтарьэнерго" намерена осуществить строительство Трансформаторной подстанции и кабельной линии (далее - ТП и КЛ) на земельном участке, принадлежащем стороне-1, и передать их в собственность ОАО "Янтарьэнерго". Строительство ТП и КЛ осуществляется для энергоснабжения магазина. В целях своевременного выполнения стороной-1 технических условий N 906/14 для присоединения к электрическим сетям ОАО "Янтарьэнерго", строительства Объекта и ввода его в эксплуатацию, стороны решили объединить свои усилия по реализации предмета данного соглашения.
В соответствии с пунктом 2.1 соглашения сторона-2 приняла на себя обязательства осуществить строительство ТП на основании разработанного ООО "Р-ПРОЕКТ" проекта "Электроснабжения", шифр проекта: РПр-14-096-ЭМ и утвержденного ОАО "Янтарьэнерго"; использовать полученные от стороны-1 в ходе выполнения работ финансовые средства (материальные ресурсы, - в случае их предоставления) только на строительство ТП.
Из пункте 2.1.5 соглашения следует, что сторона-2 (ООО "БСИ") в течение 3 банковских дней с момента получения денежных средств от ОАО "Янтарьэнерго" по договору строительного подряда ТП обязана перечислить указанные денежные средства на расчетный счет стороны-1 (ООО "ТДС-ЮГ) в размере, определенном в абзаце первом пункта 2.2.1, но не позднее 365 календарных дней с момента подписания настоящего договора.
В абзаце первом пункта 2.2.1 соглашения предусмотрено, что сторона-1 (ООО "ТДС-ЮГ") обязана осуществить финансирование затрат на строительство в размере 6 392 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны-2 (ООО "БСИ").
Срок действия соглашения согласно пункту 5.1 стороны установили до 24.07.2016, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств.
Из материалов дела следует, сторона-1 во исполнение обязательств по соглашению перечислила на расчетный счет стороны-2 денежные средства в сумме 6 392 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 04.08.2015 N 422 (5 600 000 руб.) и от 18.12.2015 N 838 (792 000 руб.).
Между ОАО "Янтарьэнерго" (заказчик) и ООО "ПрофЭнергоСтрой" (подрядчик) заключен договор подряда от 02.12.2015 N 957, предметом которого является осуществление строительно-монтажных работ по объекту: "Строительство КТП 10/0,4 Кв, участков КЛ 10 кВ от КТП (новая) до места врезки КЛ 10 кВ ТП 812-ТП 845 и КТП1005-КТП 1012, КЛ 1 кВ от КТП (новой) до РЩ по Московскому проспекту в г. Калининграде". Стоимость работ по Объекту 7 404 500 руб.
ООО "ПрофЭнергоСтрой" сдало, а ОАО "Янтарьэнерго" приняло работы по договору подряда от 02.12.2015 N 957, что подтверждается справкой КС-3 от 10.08.2016 на сумму 7 404 500 руб.
ОАО "Янтарьэнерго" перечислило ООО "ПрофЭнергоСтрой" платежи по договору подряда от 02.12.2015 N 957, что подтверждается представленными ОАО "Янтарьэнерго" платежными поручениями от 06.04.2017 N 5108 (1 704 500 руб.), от 13.07.2017 N 13607 (3 000 000 руб.), от 27.06.2017 N 12584 (1 670 000,00 руб.), от 25.05.2017 N 10364 (1 400 000 руб.), от 16.05.2017 N 9955 (800 000 руб.), от 06.09.2016 N 3890 (1 000 000 руб.).
Поскольку строительство Объекта, осуществленное на денежные средства стороны-1, было завершено, ООО "ТДС-ЮГ" потребовало от стороны-2 произвести возврат денежных средств в сумме 6 392 000 руб., как предусмотрено условиями соглашения.
Сторона-2 письмом от 11.05.2017 N 23 проинформировала сторону-1 о том, что денежные средства от АО "Янтарьэнерго" не поступили, в связи с чем оплата не может быть произведена.
Дополнительным соглашением от 24.05.2017 пункт 2.1.5 соглашения изменен: стороны предусмотрели, что в течение в течение 3 банковских дней с момента получения денежных средств от ОАО "Янтарьэнерго" по договору строительного подряда ТП сторона-2 обязана перечислить указанные денежные средства на расчетный счет стороны-1 в размере 6 275 000 руб.
Ответчик письмом от 23.05.2017 N 26 признал задолженность в размере 6 275 000 руб. и гарантировал ее оплату до 31.12.2017 при получении денежных средств от ОАО "Янтарьэнерго".
Истец неоднократно направлял ответчику претензии с требованием об оплате суммы 6 392 000 руб.: от 07.04.2017 исх. N ТДЮ/002 (получена ответчиком 27.04.2017), от 19.04.2018 (получена ответчиком 25.04.2018).
Истец 22.06.2018 направил ответчику требование о расторжении соглашения и возврате полученных денежных средств, сославшись на подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 4.4 соглашения.
Поскольку ООО "БСИ" денежные средства не возвратило, ООО "ТДС-ЮГ" обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требования о расторжении соглашения о сотрудничестве от 30.07.2015 в связи с отказом истца. В остальной части исковые требования суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.
Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.
В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.
Суды обеих инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришли к выводу о том, что истец в одностороннем порядке отказался от исполнения соглашения и дополнительного соглашения к нему, поскольку ответчиком обязательства по возврату перечисленных истцом средств на строительство ТП и КЛ в установленные в нем
