|
21 мая 2020 г.
|
Дело N А56-103356/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Асмыковича А.В., Михайловской Е.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Жарковой А.А. (доверенности от 21.12.2018),
от компании с ограниченной ответственностью "Выборг Лимитед" Тыхеновой К.В. (доверенность от 02.10.2019),
рассмотрев 14.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью "Выборг Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-103356/2017,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г.п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании с ограниченной ответственностью "Выборг Лимитед", адрес: 43/45, Ла Мотт Стрит, Сент-Хельер, о. Джерси, JE4 8 SD, регистрационный номер 90386, дата регистрации 10.06.2005 (далее - Компания), о взыскании 492 891 000 руб. задолженности по договору займа от 01.06.2013 N 01-06/13-З (далее - Договор), 282 787 353 руб. 05 коп. процентов за пользование займом, 5 259 736 руб. 78 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 решение суда от 29.07.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 29.07.2019 и постановление от 04.03.2020, ссылаясь на то, что выводы судов, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и что судами обеих инстанций нарушены нормы материального и процессуального права.
По мнению ответчика, при вынесении постановления от 04.03.2020 суд апелляционной инстанции проигнорировал то обстоятельство, что Договор является ничтожной сделкой, поскольку подписан от имени Компании неуполномоченным лицом. Как указывает Компания, директор Грекова С.В. не может с уверенностью подтвердить, что имеющиеся на договоре займа и дополнительных соглашениях к нему подписи в графах "Заемщик, директор Грекова С.В." были поставлены ею; она пояснила, что никогда не вела переговоры с представителями Общества по вопросам согласования условий договора займа и дополнительных соглашений к нему.
Компания считает, что поскольку перечисление денежных средств осуществлено во исполнение недействительного договора, к спорным правоотношениям положения договора займа о сроке возврата займа и о начислении процентов за пользование займом не применимы, истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности.
Кроме того, податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции незаконно и необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-131884/2019 о признании Договора и дополнительных соглашений к нему недействительными.
В отзыве на кассационную жалобу Общество возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2013 Общество и Компания заключили Договор, по условиям которого Общество предоставило Компании денежные средства в размере 500 000 000 руб. на срок до 01.06.2016 с уплатой за пользование займом 16,1% годовых процентов.
В период с 03.07.2013 по 11.11.2014 Общество перечислило Компании 500 000 000 руб. частями, что подтверждается представленными в дело копиями платежных поручений.
Общество указало, что 04.07.2013 Компания перечислила ему 14 410 177 руб. 78 коп.
Стороны подписали дополнительное соглашение от 23.05.2016 к Договору, пунктом 1 которого изменили пункт 1.4 Договора - изложили его в следующей редакции: "Возврат указанной в Договоре суммы займа может происходить как одной суммой, так и по частям (в рассрочку) в течение срока займа. При этом вся сумма займа и проценты должны быть возвращены не позднее 01.06.2018".
Как следует из пункта 3 данного дополнительного соглашения, займодавец оставляет за собой право требовать от заемщика досрочного возврата всей суммы займа и уплаты процентов, предусмотренных Договором.
Общество направило Компании 26.10.2017 требование о досрочном возврате займа и уплате процентов за его пользование; требование было оставлено Компанией без удовлетворения.
Ссылаясь на неисполнение Компанией обязательства по возврату займа и процентов, Общество обратилось с иском в арбитражный суд.
Как следует из расчета Общества, на дату обращения с иском в суд задолженность Компании составила 492 891 000 руб., проценты за пользование займом - 282 787 353 руб. 05 коп., всего 775 678 353 руб. 05 коп
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факты передачи должнику предмета займа и возникновения между сторонами отношений, регулируемых главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факта надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежности займа.
Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе Договор, платежные поручения, выписки по банковским счетам, подтверждающие факт перечисления заемщику денежных средств, суды признали документально подтвержденным факт перечисления Обществом Компании денежных средств по Договору.
Суд апелляционной инстанции оценил доводы Компании о подписании Договора и дополнительных соглашений к нему от имени Компании неуполномоченными лицами и пришел к выводу об отсутствии относимых, допустимых, достаточных доказательств незаключенности Договора и неполучения денежных средств по Договору.
С целью установления обстоятельств подписания Договора суд апелляционной инстанции вызывал Грекову С.В. в судебное заседание для дачи пояснений, однако Грекова С.В. в заседание не явилась.
При этом суд апелляционной инстанции отметил, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы Компания не представила доказательств, свидетельствующих о признании договора займа N 01-06/13-3 от 01.06.2013 недействительным в установленном законом порядке.
Кроме того, при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций Компания не заявила о фальсификации подписей лиц, подписавших Договор, и оттиска печати на Договоре.
Исходя из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания Договора недействительным по тем основаниям, на которые ссылался ответчик, руководствуясь положениями статьи 170 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды правомерно отклонили довод Компании о недействительности Договора.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
По условиям Договора срок возврата займа - не позднее 01.06.2016. Согласно дополнительному соглашению от 23.05.2016 - вся сумма займа и проценты должны быть возвращены не позднее 01.06.2018. При этом в пункте 3 данного дополнительного соглашения указано, что заимодавец оставляет за собой право требования от заемщика досрочного возврата всей суммы займа и уплаты проце
