Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2020 г. N Ф07-4345/20 по делу N А56-62707/2019

25 мая 2020 г.

Дело N А56-62707/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Васильевой Н.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сельта" Перовой С.А. (доверенность от 16.04.2020),

рассмотрев 19.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лорус Эс Си Эм" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А56-62707/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лорус Эс Си Эм", адрес: 123317, Москва, Тестовская ул., д. 10, подъезд 2, ОГРН 5147746103456, ИНН 7703817776 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Агро-Альянс", адрес: 197373, Санкт-Петербург, Шуваловский пр., д. 28, ОГРН 1089847289290, ИНН 7814413641 (далее - Компания), о взыскании 641 317 руб. 62 коп. задолженности по договору от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО оказания транспортно-экспедиционных услуг, о признании недействительным одностороннего зачета 662 000 руб. по уведомлению Компании о зачете от 24.10.2018 N 460.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Южная рисовая компания", адрес: 353307, Краснодарский край, Абинский р-н, станица Холмская, Элеваторная ул., д. 2, ОГРН 1072323000551, ИНН 2323026793, и ООО "Сельта", адрес: 350072, г. Краснодар, Солнечная ул., д. 15/5, ОГРН 1022301614873, ИНН 2310053662.

Решением суда первой инстанции от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам, свидетельствующим о необоснованности зачета по причине недействительности требования, из которого он заявлен, а также дана неверная оценка отношениям сторон и отсутствию встречных требований по проведенному зачету; обязательство по возмещению убытков не является встречным, так как Компания не сторона договора Общества с третьим лицом (ООО "Южная рисовая компания"), в рамках которого они причинены; убытки в виде штрафа вменены Обществу по договору поставки, в то время как груз был доставлен в надлежащем состоянии, перевозка оплачена, реального ущерба, связанного с утратой или порчей груза, Общество не причинило; судами оставлены без внимания и оценки действия Компании по принятию разумных мер к снижению убытков в связи с их явной чрезмерностью, а также заявление Общества о снижении размера предъявленных убытков, равного стоимости груза, при том что груз остался в собственности Компании, а утраты или повреждения товара, который не являлся сезонным, не произошло.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Сельта" поддержал доводы отзыва, просил отменить судебные акты и удовлетворить иск.

Общество просило отложить рассмотрение жалобы в связи с невозможностью прибытия его представителя из Москвы из-за введения карантинных мероприятий.

Судом кассационной инстанции заявленное ходатайство рассмотрено и отклонено с учетом положений пунктов 3 и 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020.

Компания и ООО "Южная рисовая компания" надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 24.04.2018 Общество (экспедитор) и Компания (клиент) заключили договор N 2018-04-24-ТЭО оказания транспортно-экспедиционных услуг, по условиям которого экспедитор обязался в соответствии с заявками клиента за вознаграждение и за счет клиента оказывать или организовывать оказание услуг, связанных с перевозкой грузов клиента автомобильным транспортом, а клиент обязался принимать и оплачивать услуги экспедитора согласно договору.

Общество (экспедитор) и ООО "Южная рисовая компания" (клиент) 16.05.2018 заключили на аналогичных условиях договор N 2018-05-16/2-ТЭО оказания транспортно-экспедиционных услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров стоимость конкретной перевозки и услуг, связанных с ее организацией, указывается в заявках установленной формы отдельно по каждому маршруту. Согласно пункту 3.2 договоров, оплата услуг производится клиентом на оснований счетов, выставляемых экспедитором, в течение 20 календарных дней с момента их получения при наличии подписанного с двух сторон договора, акта сдачи-приемки оказанных услуг и документов, предусмотренных подпунктом 2.1.11 договора. В силу пункта 4.1 договоров перевозка каждой партии груза осуществляется на основании отдельной заявки клиента, которая должна быть направлена экспедитору не позднее 12 часов дня, предшествующего дню погрузки; форма заявки приведена в приложением N 1.

Согласно пункту 5.2 договоров экспедитор несет ответственность за просрочку в доставке груза, повлекшую отказ грузополучателя от приемки груза, в размере штрафа, выставленного грузополучателем клиенту, возврат груза оплачивает экспедитор. Согласно пункту 5.10 договоров клиент вправе в одностороннем порядке удержать суммы штрафов, убытков из вознаграждения экспедитора.

Судами установлено, что во исполнение договора от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО Общество осуществило для Компании перевозок на 662 000 руб., что подтверждено актами оказанных услуг от 05.05.2018 N 4018, от 06.05.2018 N 4020, от 11.06.2018 N 4481, от 19.06.2018 N 4487, от 19.06.2018 N 4488, от 19.06.2018 N 4492, от 04.07.2018 N 4500, от 16.07.2018 N 5432, от 31.07.2018 N 5798, от 01.09.2018 N 7168, от 01.09.2018 N 7169, от 01.09.2018 N 7170, от 01.09.2018 N 7171, подписанными сторонами без претензий к объему, качеству и срокам, и скрепленными печатями организаций. Компании были направлены счета на оплату услуг по договору.

Факт оказания услуг подтверждается транспортными накладными и Компанией не оспаривается.

Из материалов дела также усматривается, что в рамках договора от 16.05.2018 N 2018-05-16/2-ТЭО между ООО "Южная рисовая компания" и Обществом была согласована заявка от 15.08.2018 N 04/08 на организацию Компании доставки груза по маршруту Краснодарский край, станица Холмская - Московская обл., пос. Шелепаново, грузоотправитель - ООО "Южная рисовая компания", дата подачи транспортного средства - 17.08.2018, грузополучатель - ООО "Агроторг" РЦ Север (Шелепаново), дата и время доставки груза - 20.08.2018 в 05 ч. 00 мин.

Для исполнения поручения Общество согласовало перевозку груза перевозчиком (ООО "Сельта"), с которым у Общества 16.01.2018 был заключен договор N Слт/10496/18 на перевозку груза автомобильным транспортом. На основании указанного договора 15.08.2018 была согласована заявка N 61 на перевозку груза по маршруту Холмская - Шелепаново, грузополучатель - ООО "Агроторг", дата погрузки груза - 17.07.2018, дата прибытия груза в пункт выгрузки - 20.08.2018. Согласно товарно-транспортной накладной от 16.08.2018 N 26657, транспортной накладной N 5935181665 груз к перевозке принял водитель Гарькавый В.А., управлявший автомобилем МАН, государственный регистрационный номер Н282 УВ37.

Транспортное средство прибыло на разгрузку с опозданием, в связи с чем грузополучатель отказался от приемки груза. После проведенных переговоров о переадресации груза его выгрузка была произведена новому грузополучателю - ООО "Центральная крупяная компания".

Из транспортной накладной от 16.08.2018 N 5935181665 усматривается, что в ее графах 7 "Сдача груза", 14 "Переадресовка" имеются печать и подпись грузополучателя - ООО "Центральная крупяная компания". В графе 6 "Прием груза" в строке "дата и время подачи транспортного средства под погрузку" указана дата - 16.08.2018, в графе 7 "Сдача груза" в строке "дата и время подачи транспортного средства под выгрузку" указана дата - 20.08.2018.

Поскольку спорный груз не был доставлен грузополучателю (ООО "Агроторг"), указанному в товарно-транспортной накладной, ООО "Агроторг" предъявило Компании к уплате 849 617 руб. 62 коп. штрафа.

В претензии от 03.09.2018 Компания потребовала от ООО "Южная рисовая компания" разобраться в ситуации и сообщить о причинах нарушения сроков поставки.

В претензии от 07.09.2018 ООО "Южная рисовая компания" предложило Обществу компенсировать штраф, заявленный ООО "Агроторг" Компании.

В удовлетворении указанной претензии было отказано за недоказанностью причинно-следственной связи между действиями Общества и возникшим ущербом, суммы ущерба и факта просрочки доставки.

О данном обстоятельстве ООО "Южная рисовая компания" проинформировало Компанию письмом от 21.09.2018 N 283.

ООО "Агроторг" 26.09.2018 направило в адрес Компании счет от 11.09.2018 N 8000641714 и письмо-претензию об уплате штрафа за непоставку товара от 26.09.2018 N 1161.

В дальнейшем Компания удержала 641 317 руб. 62 коп. причиненных Обществом убытков из сумм, подлежащих уплате Обществу за оказанные по договору от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО услуги, направив в адрес Общества уведомление от 24.10.2018 N 460 о зачете встречных однородных требований на 641 317 руб. 62 коп., в котором указала, что сумма, подлежащая уплате за оказанные услуги, удержана клиентом в счет возмещения причиненных Компании убытков в виде штрафа в размере стоимости груза, уплаченного грузополучателю (ООО "Агроторг") за недопоставку товара по договору поставки от 01.03.2013 N СЗ-6/340-ТД.

Неоплата перевозок в установленные договором от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО сроки, послужила основанием для направления Обществом в адрес Компании претензии от 21.11.2018 N 2018/0761 с требованием уплатить 662 000 руб. задолженности.

Полагая произведенный Компанией зачет встречных требований недействительным по причине безосновательности, поскольку факт нарушения сроков доставки груза надлежащим образом оформленными документами не подтвержден, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 393, 410, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из доказанности ненадлежащего исполнения Обществом договорных обязательств, отсутствия оснований для взыскания с Компании задолженности с учетом признанного судом состоявшимся зачета, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

Возникшие между сторонами отношения регулируются положениями о договоре транспортной экспедиции (статьи 801 - 806 ГК РФ) и Федеральным законом от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ).

В силу статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Согласно пункту 2 статьи 5 ФЗ N 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Статьей 9 ФЗ N 87-ФЗ установлено, что экспедитор возмещает убытки, причиненные клиенту нарушением срока исполнения обязательств по договору транспортной экспедиции, если иное не предусмотрено указанным договором и экспедитор не докажет, что нарушение срока произошло вследствие обстоятельств непреодолимой силы или по вине клиента.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции" разъяснено, что перевозчик возмещает убытки, причиненные своему контрагенту ненадлежащим исполнением обязательства в виде просрочки доставки груза (статьи 15, 393 ГК РФ). Например, в случае просрочки доставки груза грузоотправитель как сторона договора перевозки вправе требовать с перевозчика возмещения убытков, в размер которых в том числе могут быть включены суммы уплаченной грузоотправителем, являющимся продавцом по договору купли-продажи, договорной неустойки за просрочку доставки товара покупателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным могут являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Вместе с тем бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654).

Согласно статье 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Надлежащее исполнение (статья 408 ГК РФ) и зачет встречного однородного требования (статья 410 ГК РФ) являются самостоятельными основаниями прекращения обязательства.

Как следует из материалов дела, решение о зачете штрафа было исполнено путем вычета из задолженности по оплате услуг, оказанных Обществом по договорам от 16.05.2018 и от 24.04.2018, в размере 208 300 руб. и 641 317 руб. 62 коп. соответственно (уведомления о проведении зачета по претензии от 24.10.2018 N 327 и N 460); оба уведомления направлены по адресу места нахождения Общества и доставлены 26.10.2018.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.02.2012 N 14321/11 по делу N А79-7483/2009, встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу. В пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указано, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

Апелляционный суд принял во внимание, что предъявленная Компанией к зачету сумма штрафа 849 617 руб. 62 коп., выставленная ООО "Агроторг" и перевыставленная Компанией в адрес ООО "Южная рисовая компания", а впоследствии Обществу, является убытками ООО "Южная рисовая компания". Заключив договор от 16.05.2018, Общество дало согласие на совершение действия по зачету убытков, понесенных ООО "Южная рисовая компания".

В свою очередь, обязательство по уплате 641 317 руб. 62 коп. основного долга возникло у Компании в рамках договора от 24.04.2018, по которому кредитором выступает Общество, все услуги оказаны с надлежащим качеством и в срок (все акты подписаны и сторонами не оспариваются).

Обязательство по возмещению убытков возникло у Общества по договору от 16.05.2018, по которому кредитором является ООО "Южная рисовая компания".

При таких обстоятельствах указание Компанией на применение в отношении Общества положений пункта 5.10 договора от 24.04.2018 является необоснованным, поскольку просрочка доставки произошла по заявке, согласованной в рамках договора от 16.05.2018 с иным лицом.

Поскольку права требования к Обществу ООО "Южная рисовая компания" в пользу Компании не уступало, то у Компании не возникло права требования к Обществу, так и права на проведение зачета в одностороннем порядке.

Таким образом, Общество не имело на момент направления Компанией уведомления о зачете, и не имеет обязательств перед Компанией по возмещению убытков.

В отношении требования Общества о признании недействительным одностороннего зачета по уведомлению Компании о зачете от 24.10.2018 N 460 суд кассационной инстанции указывает следующее.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете (постановление Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/2011).

Поскольку требование Общества о признании недействительным одностороннего зачета по уведомлению о зачете от 24.10.2018 N 460 является ненадлежащим способом защиты, отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в его удовлетворении.

Однако предъявленное Обществом Компании требование имущественного характера о взыскании задолженности по договору от 24.04.2018 в связи с неисполнением обязательств по оплате оказанных Обществом услуг по перевозке грузов, правомерно рассмотрено по существу.

Суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие у сторон спора в части обоснованности требований о взыскании задолженности за оказанные услуги.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в части отказа во взыскании с Компании в пользу Общества 641 317 руб. 62 коп. задолженности с принятием в указанной части без направления дела на новое рассмотрение судебного акта об удовлетворении требования Общества о взыскании с Компании 641 317 руб. 62 коп.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражных судах трех инстанций относятся на Компанию с учетом частичного удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А56-62707/2019 отменить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс", адрес: 197373, Санкт-Петербург, Шуваловский пр., д. 28, ОГРН 1089847289290, ИНН 7814413641 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лорус Эс Си Эм", адрес: 123317, Москва, Тестовская ул., д. 10, подъезд 2, ОГРН 5147746103456, ИНН 7703817776, 641 317 руб. 62 коп. задолженности и 18 826 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Лорус Эс Си Эм", адрес: 123317, Москва, Тестовская ул., д. 10, подъезд 2, ОГРН 5147746103456, ИНН 7703817776, из федерального бюджета 414 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 28.05.2019 N 11002.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Н.В. Васильева П.Ю. Константинов