Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2020 г. N Ф07-710/20 по делу N А26-8267/2017

25 мая 2020 г.

Дело N А26-8267/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кара-Тау" Малынова Е.С. (доверенность от 30.12.2019), от предпринимателя Салмина В.С. представителя Малынова Е.С. (доверенность от 06.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" Грязина Максима Борисовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А26-8267/2017,

УСТАНОВИЛ:

Грязин Максим Борисович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" (далее - ООО "Дельта-Строй"), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО "Дельта-Строй", место нахождения: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лесной пр. (Древлянка Р-Н), д. 51, ОГРН 1061001002039, ИНН 1001172452, обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", место нахождения: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лесной пр. (Древлянка Р-Н), д. 51, ОГРН 1141001044777, ИНН 1001291516 (далее - ООО "Дельта-Блок"), о признании недействительными сделок по реализации первым ответчиком второму двух транспортных средств - полуприцепа Трал ЭПС и автомобиля Газель, гос. номер М148МУ10; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО "Дельта-Строй" транспортных средств. На основании указанного искового заявления возбуждено дело N А26-8267/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никитин Александр Владимирович; общество с ограниченной ответственностью "КАТЛ", место нахождения: 352040, Краснодарский край, Павловский р-н, ст. Павловская, Молодежная ул., д. 2Б, ОГРН 1152362000196, ИНН 2346018566 (далее - ООО "КАТЛ").

Кроме того, Грязин М.Б. обратился в тот же арбитражный суд с иском к ООО "Дельта-Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Кара-Тау", место нахождения: 185516, Республика Карелия, Прионежский р-н, с. Рыбрека, ул. Лисицыной, д. 37, ОГРН 1021001117598, ИНН 1020005538 (далее - ООО "Кара-Тау"), индивидуальному предпринимателю Салмину Вадиму Сергеевичу, ОГРНИП 315100100001692, ИНН 780523258413, о признании недействительными сделок по реализации первым ответчиком второму ответчику - прицепа с компрессорной установкой Atlas и буровой установки Sandvik DC 120, а также первым ответчиком Салмину В.С. - колесного экскаватора Caterpillar 444F; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в собственность ООО "Дельта-Строй" переданной по недействительным сделкам техники. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А26-9185/2017.

Определением от 01.02.2018 дела N А26-8267/2017 и А26-9185/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А26-8267/2017.

Определением от 28.04.2018 ООО "КАТЛ" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Истец, уточнив до принятия судом решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования, просил суд:

- признать недействительным заключенный между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" договор от 29.09.2016 N 39 купли-продажи транспортного средства - прицепа Трал ЭПС, обязать недобросовестного приобретателя ООО "КАТЛ" возвратить ООО "Дельта-Строй" приобретенное у ООО "Дельта-Блок" транспортное средство;

- признать недействительным заключенный между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" договор от 29.09.2016 N 37 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Газель, гос. номер М148МУ10, применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность ООО "Дельта-Строй";

- признать недействительным заключенный между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" договор от 29.09.2016 N 3 купли-продажи специальной техники - прицепа с компрессорной установкой Atlas, обязать недобросовестного приобретателя ООО "Кара-Тау" возвратить ООО "Дельта-Строй" приобретенную у ООО "Дельта-Блок" указанную технику;

- признать недействительным заключенный между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" договор от 29.09.2016 N 36 купли-продажи буровой установки Sandvic DC120, обязать недобросовестного приобретателя ООО "Кара-Тау" возвратить ООО "Дельта-Строй" приобретенную у ООО "Дельта-Блок" буровую установку;

- признать недействительным заключенный между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" договор от 01.09.2016 N 35 купли-продажи колесного экскаватора Caterpillar 444F, обязать недобросовестного приобретателя Салмина В.С. возвратить ООО "Дельта-Строй" колесный экскаватор, приобретенный у ООО "Дельта-Блок".

Решением от 31.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019 названные судебные акты отменены; дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 05.08.2019, принятым по результатам нового рассмотрения дела, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.11.2019 данное решение оставлено без изменения.

Грязин М.Б. в кассационной жалобе просит отменить принятые по результатам повторного рассмотрения дела судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, об убыточности оспариваемых сделок свидетельствуют продажа ООО "Дельта-Строй" техники по заниженной цене по сравнению с их рыночной стоимостью и ценой последующей продажи, отсутствие равноценного встречного предоставления от ООО "Дельта-Блок"; заинтересованность Никитина А.В. в совершении сделок непосредственно вытекает из пункта 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах); при оценке добросовестности конечных приобретателей судами не учтены обстоятельства регистрации транспортных средств; отсутствие у оспариваемых сделок признаков сделок с заинтересованностью суды ошибочно обосновали нормами статьи 46 Закона об обществах, относящимися к крупным сделкам.

ООО "КАТЛ" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что при дополнительном исследовании доказательств подтвердилась совокупность обстоятельств, исключающих признание сделок недействительными, не доказаны убыточность сделок для ООО "Дельта-Строй" либо его участника, наличие у оспариваемых сделок признаков крупных сделок или сделок с заинтересованностью, а также очевидная невыгодность для ООО "Дельта-Строй" совершения сделок.

Салмин В.С. в отзыве на кассационную жалобу также возражает против ее удовлетворения, считая, что выводы судов основаны на подробно исследованных обстоятельствах дела, соответствуют нормам права.

ООО "КАТЛ", Салмин В.С. просили рассмотреть дело в их отсутствие.

От представителя Грязина М.Б. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки по причине действия в Республике Карелия ограничительных мер, вызванных распространением коронавирусной инфекции.

Суд, рассмотрев в судебном заседании данное ходатайство, с учетом мнения представителя Салмина В.С. и ООО "Кара-Тау", также прибывшего из Республики Карелия, исходя из пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции не усмотрел установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения ходатайства, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в данном судебном заседании.

По существу спора представитель Салмина В.С. и ООО "Кара-Тау" (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве предпринимателя Салмина В.С.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом отклонения ходатайства Грязина М.Б. не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Грязин М.Б. и Никитин А.В. являются участниками ООО "Дельта-Строй" с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждого. Никитин А.В. является также директором ООО "Дельта-Строй".

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Дельта-Блок" зарегистрировано 24.12.2014. Одним из учредителей ООО "Дельта-Блок" являлось ООО "Дельта-Строй" с долей в уставном капитале в размере 49 процентов. Со дня учреждения ООО "Дельта-Блок" его директором также являлся Никитин А.В.

ООО "Дельта-Строй" (продавец) и ООО "Дельта-Блок" (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 N 39 купли-продажи прицепа Трал ЭПС по цене 600 000 руб. В последующем ООО "Дельта-Блок" по договору от 19.07.2017 N 42 продало указанный прицеп ООО "КАТЛ" за 800 000 руб.

ООО "Дельта-Строй" (продавец) и ООО "Дельта-Блок" (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 N 37 купли-продажи грузового бортового автомобиля ГАЗ А22R32 по цене 700 000 руб.

ООО "Дельта-Строй" (продавец) и ООО "Дельта-Блок" (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 N 3 купли-продажи прицепа с компрессорной установкой Atlas по цене 1 000 000 руб. В дальнейшем ООО "Дельта-Блок" по договору от 20.01.2017 N 40 продало указанную технику ООО "Кара-Тау" за 1 100 000 руб.

ООО "Дельта-Строй" (продавец) и ООО "Дельта-Блок" (покупатель) заключили договор от 29.09.2016 N 36 купли-продажи бурового станка Sandvic DC120 по цене 6 000 000 руб. В дальнейшем ООО "Дельта-Блок" по договору от 05.12.2016 N 02/12-16 продало указанную технику ООО "Кара-Тау" за 7 000 000 руб.

ООО "Дельта-Строй" (продавец) и ООО "Дельта-Блок" (покупатель) заключили договор от 01.09.2016 N 35 купли-продажи погрузчика-экскаватора Caterpillar 444F по цене 2 000 000 руб. В дальнейшем ООО "Дельта-Блок" продало указанный экскаватор по договору от 03.10.2016 N 01-16 предпринимателю Салмину В.С. за 3 800 000 руб.

Все пять договоров между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" с обеих сторон подписаны Никитиным А.В., действовавшим в качестве директора обоих обществ.

Грязин М.Б., ссылаясь на то, что заключенные между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" договоры являются крупными для ООО "Дельта-Строй" сделками, а также сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка одобрения таких сделок без согласия истца как второго участника ООО "Дельта-Строй", имущество продано по существенно заниженной цене, в результате чего ООО "Дельта-Строй" причинены убытки, считая последующих приобретателей транспортных средств и спецтехники недобросовестными, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Закона об обществах (в редакции на дату заключения оспариваемых договоров) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий в случае, если крупная сделка одновременно является и сделкой с заинтересованностью, необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 названного Закона в той же редакции упомянутые сделки, совершенные с нарушением предусмотренных этими статьями требований к таким сделкам, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требования о признании данных сделок недействительными, в частности, если не доказано, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", положения которого с учетом даты совершения оспариваемых сделок применимы к настоящему спору, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Суды, повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, в том числе дополнительно представленные в ходе нового рассмотрения спора, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие указанных выше условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Как установлено судами, стоимость каждой единицы техники по договорам, заключенным между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок", не превышает двадцать пять процентов стоимости имущества ООО "Дельта-Строй" по данным бухгалтерской отчетности за 2015 год. Оснований считать сделки взаимосвязанными и выходящими за рамки обычной хозяйственной деятельности суды не выявили; отчужденная техника не связана единым назначением, каждая единица техники может эксплуатироваться самостоятельно, спорные объекты в последующем отчуждены различным приобретателям.

Убыточность сделок для ООО "Дельта-Строй" и заведомая для покупателей невыгодность сделок для продавца истцом также не доказаны. Как установили суды при сопоставлении бухгалтерской документации ООО "Дельта-Строй" за 2015 и последующие годы, некоторые финансовые показатели ООО "Дельта-Строй" по итогам 2016 года и в дальнейшем улучшились; в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Дельта-Строй" не было лишено всех основных средств, продолжило осуществлять хозяйственную деятельность. Взаимосвязь конечных приобретателей имущества с ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" либо между собой не доказана, как и недобросовестность конечных приобретателей, исполнивших обязательства по оплате имущества, фактически переданного им. Расчеты между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" произведены зачетами, а последующая продажа ООО "Дельта-Блок" объектов по более высокой цене по сравнению с указанной в оспариваемых договорах обуславливается улучшением имущества после его приобретения у ООО "Дельта-Строй". При этом суды обоснованно отклонили ссылку истца на обстоятельства, связанные с несвоевременной перерегистрацией транспортных средств и спецтехники, к которым истец ошибочно применяет обоснования, относящиеся к регистрации недвижимого имущества, как не влияющие на добросовестность конечных приобретателей по смыслу статей 10, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А26-8267/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" Грязина Максима Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина