Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2020 г. N Ф07-2955/20 по делу N А56-25345/2019

26 мая 2020 г.

Дело N А56-25345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ай Макс Групп" Машошина П.А. (доверенность от 29.01.2020 N 9), от индивидуального предпринимателя Казимирова Сергея Ивановича представителя Логвиновича А.В. (доверенность от 26.12.2018),

рассмотрев 20.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Макс Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-25345/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ай Макс Групп", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 80, лит. "Б", оф. 419, ОГРН 1137847292219, ИНН 7810449171 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Казимирову Сергею Иванович n у, ОГРИП 308784707900240, ИНН 781002051203, о взыскании 5 018 082 руб. 19 коп. неустойки за период с 18.05.2018 по 17.01.2019 по договору от 14.12.2017 N 4/КП.

Решением суда от 01.07.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 данное решение отменено и в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе решение суда.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд неверно оценил условия заключенного договора; полагает, что по договору залог объектов недвижимости обеспечивал исполнение обязательств покупателя только по оплате цены объектов без учета обязательства по выплате процентов.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупателем) и предпринимателем (продавцом) заключен договор от 14.12.2017 N 4/КП купли-продажи следующих объектов: нежилого помещения 11-Н площадью 1346,7 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007558:3172, расположенного в здании по адресу: Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 80, лит. А; соответствующей нежилому помещению 344/5311 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 5311 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007558:28 по адресу: Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 80, лит. А.

В пункте 2.1 договора установлена цена объектов в размере 95 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата приобретаемых объектов осуществляется в следующем порядке: в срок до 10.02.2018 покупатель переводит безналичным платежом на счет продавца аванс в размере 20 000 000 руб. (п.2.2.1 договора); денежная сумма в размере 75 000 000 руб. выплачивается покупателем продавцу в срок до 15.06.2018 и может быть выплачена досрочно (полностью или частично) в любое время, но не позднее указанного срока.

Как установлено в пункте 2.5 договора, в течение всего срока до даты полного исполнения своих обязательств по оплате цены объектов покупатель выплачивает продавцу проценты на оставшуюся к выплате сумму в размере 8% годовых. Начисление процентов начинается с даты государственной регистрации перехода права собственности на объекты от продавца к покупателю. Выплата процентов покупателем продавцу производится ежемесячно, до 15 числа каждого текущего месяца, отдельно от выплат, составляющих цену объектов, и осуществляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный продавцом расчетный счет в банке.

Согласно пункту 2.7 договора до полной оплаты цены объекты признаются находящимися в залоге у продавца в качестве обеспечения исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2.8 настоящего договора после завершения всех расчетов между сторонами по оплате цены объектов продавец обязуется в кратчайший срок совершить все необходимые действия и формальности, направленные на прекращение залога в отношении объектов.

В пункте 2.9 договора установлено, что в случае, если в течение десяти рабочих дней после окончательного расчета за объекты продавец не совершил со своей стороны необходимых действий и формальностей, направленных на прекращение залога в отношении объектов, на продавца налагаются штрафные санкции в виде пени в размере 8% годовых от полной цены объектов.

Согласно пункту 5.8 договора в случае невыполнения покупателем своих обязательств, предусмотренных пунктами 2.1, 2.2 и 2.5 настоящего договора, продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, при этом собственность на объекты возвращается к продавцу.

Переход права собственности и ипотека в силу закона зарегистрированы 19.02.2018 в Едином государственном реестре прав на недвижимость.

Во исполнение условий пункта 2.2 договора Общество произвело оплату объектов недвижимости, что подтверждается платежными поручениями от 08.02.2018 N 85 на сумму 20 000 000 руб., от 03.05.2018 N 285 на сумму 95 000 000 руб.

Помимо этого, как следует из материалов дела, Общество во исполнение условий пункта 2.5 договора оплатило проценты в следующие периоды и размере: платежным поручением от 19.03.2018 N 174 - 509 589 руб. 04 коп., платежным поручением от 16.04.2018 N 254 - 493 150 руб. 68 коп.

Иные документы об оплате Обществом процентов за период после государственной регистрации 19.02.2018 права собственности и до оплаты цены объектов 03.05.2018 в материалы дела не представлены.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на положения пункта 2.9 договора и на ненадлежащее исполнение предпринимателем обязательства о снятии обременения с земельного участка и прекращении залога в отношении него.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что в течение десяти рабочих дней после окончательного расчета за объекты ответчик не совершил необходимые действия, направленные на снятие обременения и залога, в связи с чем подлежит применению предусмотренная пунктом 2.9 договора ответственность продавца в виде уплаты неустойки за период с 18.05.2018 по 17.01.2019.

Апелляционная инстанция не согласилась с данными выводами суда, отменила решение и приняла новый судебный акт об отказе в иске. При этом суд сослался на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правила о систематическом толковании условий пунктов 2.1, 2.5, 2.8, 2.9 договора, в связи с чем пришел к выводу о том, что условия применения пункта 2.9 договора не наступили, поскольку истец не произвел окончательный расчет, который включает в себя оплату как цены объектов, указанной в пункте 2.1 договора, так и процентов, предусмотренных пунктом 2.5 договора.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены апелляционного постановления в связи со следующим.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных нормативно-правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По смыслу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 2 статьи 431 ГК РФ, если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Апелляционный суд, руководствуясь статьей 431 ГК РФ, проанализировав в совокупности условия пунктов 2.1, 2.5, 2.8, 2.9, 5.8 договора от 14.12.2017, оценив условия договора в совокупности и применив правила о систематическом, последовательном толковании условий договора, обоснованно посчитал, что в данном случае в силу пункта 2.9 договора ответственность продавца за несвоевременное снятие обременения объектов недвижимости наступает только в случае, если в течение десяти рабочих дней после завершения всех расчетов (окончательного расчета) между сторонами продавец не совершит со своей стороны необходимые действия, направленные на прекращение залога в отношении объектов продажи.

При этом, как правильно посчитал апелляционный суд, под указанным в пункте 2.9 договора окончательным расчетом понимается оплата покупателем как цены объектов, указанной в пункте 2.1 договора, так и суммы процентов, предусмотренных пунктом 2.5 договора.

Данный вывод суда основан на правилах, установленных статьями 309, 310, 421, 431 ГК РФ, и следует из содержания использованных в спорном договоре понятий "окончательный расчет за объекты" (пункт 2.9) и "цена объектов" (пункт 2.1).

Помимо этого он согласуется и с условиями пункта 5.8 договора, предусматривающими право продавца в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае неисполнения покупателем совокупности обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1, 2.2, 2.5 договора.

Поскольку Общество не представило в материалы дела объективных и достоверных доказательств полного исполнения им своих обязательств покупателя по спорному договору, в том числе оплаты суммы процентов за весь период до выплаты им цены объектов (пункт 2.5) и завершения всех расчетов, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что у предпринимателя не возникла предусмотренная пунктом 2.8 настоящего договора обязанность в кратчайший срок совершить все необходимые действия и формальности, направленные на прекращение залога в отношении объектов.

Обязательство Общества по внесению спорных платежей должно исполняться надлежащим образом, поскольку возникло в силу условий договора, что не противоречит статье 421 ГК РФ.

Как указал ответчик и не оспаривал истец, в полном объеме задолженность по оплате процентов, предусмотренных пунктом 2.5 договора, была оплачена истцом 15.11.2019.

При таком положении апелляционный суд правомерно отменил решение суда и принял новый судебный акт об отказе в иске, поскольку у истца отсутствует право требовать уплаты неустойки по указанным в иске основаниям.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки установленных судом фактических обстоятельств и для отмены вынесенного по делу апелляционного постановления.

Ссылка подателя жалобы на ошибочную оценку доказательств и неверное толкование апелляционным судом условий договора подлежит отклонению, поскольку вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Нарушений судом норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено.

Иные доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении постановления суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и, применив положения статей 421, 431 ГК РФ, дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании условий спорного договора и доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-25345/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай Макс Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Г.М. Рудницкий