Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2020 г. N Ф07-4131/20 по делу N А13-11949/2019

26 мая 2020 г.

Дело N А13-11949/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кольцова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А13-11949/2019,

УСТАНОВИЛ:

Карягин Илья Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технолайн", адрес: 160034, г. Вологда, ул. Ленинградская, д. 95а, кв. 53, ОГРН 1143525010672, ИНН 3525326150 (далее - ООО "Технолайн", общество) и Чучневу Сергею Васильевичу о признании недействительным соглашения об урегулировании задолженности путем уступки права требования от 24.07.2018, заключенного между ООО "Технолайн" и Чучневым С.В., и о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Чучнева С.В. обязанности передать ООО "Технолайн" права (требования) к гражданину Кольцову Алексею Николаевичу в размере 16 470 850 руб., возникшие из внедоговорных обязательств по возмещению убытков, причиненных ООО "Технолайн" в результате противоправных действий Кольцова А.Н. за период с 22.01.2016 по 22.02.2017, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу N А13-9872/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фурсов Сергей Олегович, Кольцов А.Н., финансовый управляющий имуществом Кольцова А.Н. Коновалов Алексей Иванович и Белов Дмитрий Николаевич.

Решением суда от 22.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.02.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кольцов А.Н. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов о недоказанности осведомленности Чучнева С.В. о возможном крупном характере сделки для ООО "Технолайн" основаны на ненадлежащем исследовании обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств; выводы судов об отсутствии доказательств количественного и качественного критериев оценки крупной сделки сопряжены с ненадлежащим исследованием значимых обстоятельств дела.

Податель жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального права, указывает на то, что принятие судом судебных актов при невыясненных обстоятельствах подлежат отмене, а спор - направлению на новое рассмотрение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

От Кольцова А.Н. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку материалами дела не подтверждается наличие оснований, установленных статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, препятствующих рассмотрению дела в данном судебном заседании.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Карягин И. А. является участником ООО "Технолайн". Ему принадлежит 65,79% уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу 15.11.2017 решением Вологодского городского суда Вологодской области от 29.06.2017 по делу N 2-5548/2017 с ООО "Технолайн" в пользу Чучнева С.В. взыскано 16 450 273 руб., в том числе: 14 906 503 руб. основного долга, 1 482 570 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты, исчисляемые на сумму основного долга (14 906 503 руб.) по ставке, установленной Центральным банком России (ключевой ставке) с 07.03.2017 по день фактической уплаты долга, кроме того, взыскано 1 200 руб. судебных расходов по удостоверению доверенности, 60 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Указанным решением суда общей юрисдикции установлено, что Чучнев С.В. в период с 22.01.2016 по 31.05.2016 передал действовавшему от имени общества в качестве его директора Кольцову А.Н. денежные средства в размере 14 906 503 руб. за пиломатериалы в рамках заключенного между Чучневым С.В. (покупатель) и обществом (продавец) договору купли-продажи, пиломатериалы Чучневу С.В. обществом не переданы.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу N А13-9872/2017, вступившим в законную силу, с Кольцова А.Н. в пользу общества взыскано 16 470 850 руб. убытков и 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. В сумму взысканных с Кольцова А.Н. убытков включены денежные средства в размере 16 450 273 руб., взысканные решением Вологодского городского суда от 29.06.2017 по делу N 2-5548/2017. Удовлетворяя исковые требования ООО "Технолайн" по делу N А13-9872/2017, арбитражный суд указал в решении, что поскольку общество не получило денежные средства в силу недобросовестности действий его директора Кольцова А.Н. и не могло ими распоряжаться, то взысканные с ООО "Технолайн" решением суда по делу N 2-5548/2017 денежные средства, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами и связанные с рассмотрением этого дела судебные расходы, являются убытками общества и подлежат взысканию с Кольцова А.Н. в пользу общества.

ООО "Технолайн" (должник) и Чучнев С.В. (кредитор) заключили соглашение об урегулировании задолженности путем уступки права требования от 24.07.2018.

Как следует из пункта 1.1 соглашения, оно заключено сторонами в целях исполнения решения Вологодского городского суда Вологодской области от 29.06.2017 по делу N 2-5548/2017, по которому присуждено взыскать с ООО "Технолайн" в пользу Чучнева С.В. 16 450 273 руб., в том числе: 14 906 503 руб. основного долга, 1 482 570 руб. процентов, 1 200 руб. судебных расходов по удостоверению доверенности, 60 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине, а также взысканы проценты на сумму основного долга по ключевой ставке Центрального банка России по день фактической уплаты долга.

Стороны договорились, что общество уступает (передает) Чучневу С.В. права требования к Кольцову А.Н. в размере 16 476 850 руб., возникшие из внедоговорного обязательства по возмещению убытков, причиненных обществу в результате противоправных действий Кольцова А.Н. за период с 22.01.2016 по 22.02.2017, установленных решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу N А13-9872/2017 (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.6 соглашения Чучнев С.В. подтверждает, что все его имущественные притязания к обществу удовлетворены с момента подписания настоящего соглашения и более кредитор ни на какую часть имущества должника не претендует. Тем самым стороны подтверждают полное исполнение ООО "Технолайн" своих обязательств перед Чучневым С.В.

Определением суда от 13.09.2018 по делу N А13-9872/2017 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "Технолайн" на его правопреемника - Чучнева С.В.

Карягин И.А., являясь участником общества, ссылаясь на то, что соглашение об урегулировании задолженности путем уступки права требования от 24.07.2018, заключенное между обществом и Чучневым С.В., является крупной сделкой для общества, решение общего собрания участников общества по вопросу одобрения оспариваемой сделки не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитали недоказанным недействительность оспариваемой сделки, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Участникам корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с правовой позицией, приведённой в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно толкованию норм права, изложенному в пункте 12 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Правильно применив статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределив бремя доказывания по делу, исходя из оценки имеющихся в дел доказательств, бухгалтерского баланса общества, представленного по запросу суда налоговым органом, суды обеих инстанций обоснованно посчитали недоказанным количественного критерия крупности оспариваемой истцом сделки.

Суды на основании исследования фактических обстоятельств дела сделали обоснованный вывод о недоказанности наличия у оспариваемой сделки качественного критерия крупности. При этом суды правомерно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что совершение оспариваемой сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению вида его деятельности либо к существенному изменению масштабов деятельности общества. Суды обоснованно исходили из недоказанности того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, а также того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что сделка является крупной, а также недоказанности наличия сговора между представителем одной стороны сделки и другой стороной сделки.

Суды правильно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, исследовали все обстоятельства дела и сделали выводы соответствующие установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Определением суда кассационной инстанции подателю жалобы предоставлена отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы. В связи с тем, что в удовлетворении кассационной жалобы отказано с подателя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А13-11949/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кольцова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с Кольцова Алексея Николаевича, ИНН 771572765725, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина