Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2020 г. N Ф07-1980/20 по делу N А56-51635/2019

27 мая 2020 г.

Дело N А56-51635/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнтеграТех" Гороховой Е.А. (доверенность от 28.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтеграТех" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А56-51635/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтеграТех", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 16, корп. 30, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1127847344316, ИНН 7801577748 (далее - ООО "ИнтеграТех"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Масальскому Евгению Павловичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СтройКомплект" (далее - ООО "СтройКомплект") и взыскании 2 154 288 руб. 29 коп. убытков.

Решением суда от 13.08.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.11.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ИнтеграТех" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что бездействие ответчика, являвшегося генеральным директором и единственным участником ООО "СтройКомплект", выразившееся в том, что общество на протяжении 12 месяцев не сдавало бухгалтерскую отчетность, противоречит основной цели деятельности коммерческой организации, исключение ООО "СтройКомплект" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) лишило истца возможности взыскать в порядке исполнительного производства задолженность, наличие которой установлено вступившим в законную силу судебным актом по другому делу (N А56-27670/2018), и возможности участвовать в деле о банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Податель жалобы считает, что в действиях ответчика имеются признаки недобросовестности и неразумности, свидетельствующие о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СтройКомплект".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ИнтеграТех" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-27670/2018 с ООО "СтройКомплект" в пользу ООО "ИнтеграТех" взыскано 1 600 000 руб. долга, 278 023 руб. 10 коп. процентов по договору займа, 192 661 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 33 604 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Решение не исполнено.

В ЕГРЮЛ 14.03.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО "СтройКомплект" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Масальский Е. П. являлся генеральным директором и единственным участником ООО "СтройКомплект". Его доля уставного капитала общества составляет 100%.

Ссылаясь на невозможность исполнения решения суда по делу N А56-27670/2018, причинение ему убытков ответчиком как лицом, управлявшим должником и несущим субсидиарную ответственность перед кредиторами, ООО "ИнтеграТех" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к гражданской правовой ответственности истцом не доказаны, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1, 401 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли толкование норм права, приведённое в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций, правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывании, применили положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что истец в данном случае не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками. При этом суды обоснованно исходили из того, что истец как кредитор не воспользовался предоставленным ему правом обратиться с возражениями относительно исключения ООО "СтройКомплект" из ЕГРЮЛ, а также правом обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "СтройКомплект" несостоятельным (банкротом), решение регистрирующего органа об исключении ООО "СтройКомплект" из ЕГРЮЛ в установленном законом порядке не обжаловал.

На основании установленных фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств суды обеих инстанций сделали правильный вывод о недоказанности истцом вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО "СтройКомплект" обязательства перед истцом и действиями (бездействием) ответчика, о недоказанности совершения ответчиком недобросовестных, неразумных действий (бездействия), повлекших причинение истцу убытков, наличие в действиях (бездействии) ответчика признаков злоупотребления правом. Кроме того, суды правомерно исходили из того, что сам истец не проявил должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности с целью предотвращения причинения ему убытков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу N А56-51635/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтеграТех" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина