Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2020 г. N Ф07-1959/20 по делу N А56-17928/2019

28 мая 2020 г.

Дело N А56-17928/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АВЕРС" Казбана Константина Игоревича представителя Новиковой Ю.В. (доверенность от 15.02.2018),

рассмотрев 27.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АВЕРС" Казбана Константина Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А56-17928/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Торговый Городской Банк", адрес: 129090, Москва, Спасский тупик, д. 2, стр. 1, ОГРН 1026900000050, ИНН 6901001949 (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АВЕРС", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 12, лит. А, пом. 30-Н, оф. 14, ОГРН 5067847347630, ИНН 7813356542 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Казбан Константин Игоревич, являвшийся ликвидатором Общества.

Решением суда от 16.09.2019 требования Банка удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Казбан К.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований и возложить на Банк обязанность по возмещению судебных расходов.

Податель жалобы полагает, что он не должен был указывать в промежуточном ликвидационном балансе сведения о денежных обязательствах Общества перед Банком, поскольку спор о взыскании денежных средств не был разрешен окончательно; указывает на отсутствие доказательств направления Банком в адрес ликвидатора Общества требования о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс; считает, что на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды обязаны были отказать в удовлетворении заявления, поскольку Банк является лицом, злоупотребляющим правами, а восстановление Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не восстановит платежеспособность Общества, поскольку у него отсутствует какое-либо имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований Банка.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ликвидатора Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Учитывая рекомендации, данные в совместном постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 "О приостановлении личного приема граждан в судах", а также принимая во внимание, что участие сторон при рассмотрении кассационной жалобы не является обязательным и надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная инстанция считает возможным рассмотреть в настоящем судебном заседании кассационную жалобу по существу без участия указанных лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2006.

Казбан К.И. являлся его единственным участником и генеральным директором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017 по делу N А40-53843/2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2018 по делу N А40-53843/2017 признаны недействительными сделки по переводу Банком денежных средств в период с 21.02.2017 по 03.03.2017 и применены последствия недействительности сделки: с Общества в пользу Банка взыскано 6 644 036 руб. 28 коп. и восстановлены обязательства Банка перед Обществом по договору банковского счета в указанном размере.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 (резолютивная часть оглашена 15.10.2018) данное определение отменено в части признания недействительными сделками платежей от 21.02.2017 на сумму 996 700 руб., от 22.02.2017 на сумму 936 700 руб., от 22.02.2017 на сумму 595 900 руб., от 22.02.2017 на сумму 285 400 руб. и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Банка о признании данных платежей недействительными сделками отказано; в остальной части определение суда от 06.06.2018 оставлено без изменения (в части взыскания 3 829 336 руб. 28 коп.).

Казбаном К.И. как единственным участником Общества принято решение от 26.09.2018 о ликвидации юридического лица и ликвидатором назначен сам Казбан К.И.

Сообщение о ликвидации Общества было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 17.10.2018 N 41(706).

После этого в Инспекцию поступило уведомление ликвидатора о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 17.01.2019.

Ликвидационный баланс Общества утвержден решением от 24.12.2018 единственного участника Общества, являющегося одновременно и его ликвидатором.

На основании поступившего заявления ликвидатора от 10.01.2019 и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение от 17.01.2019 N 845А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ 17.01.2019 внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2197847181189.

Конкурсный управляющий Банка обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на нарушение положений статьи 63 ГК РФ, допущенные при ликвидации Общества, и на представление ликвидатором недостоверных сведений в ликвидационном балансе в части расчетов с кредиторами, вследствие чего принятое Инспекцией решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора ликвидированного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что на дату ликвидации Общества у последнего имелась задолженность перед Банком, который не был уведомлен ликвидатором о проведении ликвидационных мероприятий, в ликвидационном балансе сведения о задолженности отсутствовали, в связи с чем регистрационные действия о ликвидации названного лица основаны на недостоверных сведениях ликвидационного баланса. В связи с этим суды пришли к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего Банка и признали оспариваемое решение Инспекции недействительным.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11 от 15.01.2013 N 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующие орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Удовлетворяя требования Банка, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из того, что наличие обязательств Общества в размере 3 829 336 руб. 28 коп. перед Банком подтверждено вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу N А40-53843/2017 (резолютивная часть постановления оглашена 15.10.2018), а 17.10.2018 сведения о ликвидации Общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации и 14.11.2018 Общество подало кассационную жалобу на апелляционное постановление от 22.10.2018.

В связи с этим суды пришли к правомерному выводу о том, что ликвидатор не мог не знать о наличии неисполненных денежных обязательств Общества перед Банком и обязан был отразить их как в промежуточном, так и ликвидационном балансах.

Помимо этого суды признали, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор проигнорировал наличие обязательств Общества перед Банком, не уведомив последнего о предстоящей ликвидации, он достоверно не отразил в ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед кредитной организацией и не произвел расчеты с ней, что свидетельствует о недостоверности сведений балансов в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Документы, подтверждающие надлежащее исполнение Обществом своих обязательств перед Банком, в деле отсутствуют.

Регистрация прекращения деятельности Общества на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы Банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ ответственность за несоответствие вносимых в ЕГРЮЛ изменений требованиям законодательства и достоверность сведений, содержащихся в заявлении о регистрации этих изменений, несет заявитель.

Из приведенной выше правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7570/11, следует, что при представлении ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом приведенных правовых положений и установленных фактических обстоятельств являются правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в данном случае государственная регистрация ликвидации Общества осуществлена на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора.

При таком положении суды обоснованно удовлетворили требования, предъявленные конкурсным управляющим Банка.

Вопреки доводам подателя жалобы, возложение на Инспекцию обязанности по восстановлению Общества в ЕГРЮЛ направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов Банка и его кредиторов и соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и фактически они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 по делу N А56-17928/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом АВЕРС" Казбана Константина Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин