Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2020 г. N Ф07-4526/20 по делу N А56-61238/2019

28 мая 2020 г.

Дело N А56-61238/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой" Полховского А.В. (доверенность от 01.120.2019),

рассмотрев 25.05.2020 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А56-61238/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лентелефонстрой-Проект", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская улица, дом 15/7 (далее - ООО "ЛТС-П"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой", адрес: 443029, Самарская область, город Самара, 5-я просека, дом 104а, кабинет 204, ОГРН 1086319017432, ИНН 6319710870 (далее - ООО "ЭкоСтрой"), о взыскании 1 745 000 руб. неосновательного обогащения, 316 985 руб. неустойки по состоянию на 02.08.2019 за невозврат денежных средств по договору от 24.09.2018 N 18/09/24 ЛТСП Бл (далее - Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 исковые требования удовлетворены полностью. Взыскано с ответчика в доход федерального бюджета 33 310 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 решение от 01.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЭкоСтрой" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит решение от 01.11.2019 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции: "Взыскать с ООО "ЭкоСтрой" в пользу ООО "ЛТС-П" 1 745 000 руб. задолженности; в остальной части исковых требований отказать"; постановление от 31.01.2020 отменить.

Податель жалобы считает, что соглашением от 01.02.2019 стороны изменили срок возврата авансового платежа, установленный пунктом 14.28 Договора, однако в соглашении отсутствует условие о применении ответственности сторон, предусмотренной указанным пунктом Договора.

По мнению подателя жалобы, мера ответственности по пункту 14.28 Договора могла быть применена только в период действия Договора на основании заявки истца и за нарушение 5-дневного срока возврата авансового платежа, но данная ответственность не может быть применена к соглашению о возврате задолженности, в котором стороны добровольно изменили срок возврата аванса.

Податель жалобы полагает, что поскольку соглашение от 01.02.2019 не содержит условие об ответственности за нарушение срока возврата неоплаченной суммы долга, следовательно, в данном случае применяется ответственность, предусмотренная действующим законодательством.

В отзыве ООО "ЛТС-П" просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ЭкоСтрой" поддержал доводы жалобы.

ООО "ЛТС-П" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2018 ООО "ЛТС-П" (подрядчик) и ООО "ЭкоСтрой" (субподрядчик) заключили Договор.

Согласно Договору (пункт 2.1) субподрядчик обязался в установленные сроки выполнить строительно-монтажные работы по объектам в составе стройки "Магистральный газопровод "Сила Сибири".

Во исполнение условий Договора подрядчик перечислил субподрядчику в качестве аванса денежные средства в размере 1 895 000 руб. Факт перечисления указанной суммы подтверждается платежными поручениями (том дела 1, листы 81 - 84).

Однако работы выполнены не были и подрядчику не сданы.

В связи с этим ООО "ЛТС-П" отказалось от Договора, направив соответствующее уведомление в адрес ООО "ЭкоСтрой". Уведомление о расторжении Договора получено ответчиком 30.01.2019 (том дела 1, листы 85 - 88).

В соглашении о погашении задолженности от 01.02.2019 (далее - Соглашение) стороны согласовали график перечисления платежей на расчетный счет истца в счет возврата суммы аванса в размере 1 895 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком условий Соглашения в полном объеме, нарушение им установленных в Соглашении сроков, наличие задолженности в размере 1 745 000 руб., ООО "ЛТС-П" обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные исковые требования правомерными и удовлетворили их полностью.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов жалобы, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции считает суды законно и обоснованно, на основании положений статей 8, 307, 309, 310, 702, 711, 450.1, 715, 717, 1102 ГК РФ удовлетворили исковые требования в части взыскания с ответчика 1 745 000 руб. неосновательного обогащения в виде невозвращенного аванса.

В данной части судебные акты ответчиком не обжалуются.

Вместе с тем истец заявил требование о взыскании с ответчика 316 985 руб. неустойки в виде пеней на основании пункта 14.28 Договора за период с 10.02.2019 (по истечении 10 календарных дней с момента получения подрядчиком требования о возврате перечисленного аванса) по 02.08.2019.

Податель жалобы считает, что пункт 14.28 Договора не должен применяться к правоотношениям сторон после заключения ими Соглашения.

Вопреки доводам подателя жалобы в Соглашении не содержится условия об изменения пункта 14.28 Договора.

Как следует из материалов дела, предметом заключенного сторонами Соглашения является не внесение изменений в условия Договора, а согласование дополнительного обязательства по погашению задолженности, оставшейся после расторжения сторонами Договора.

Между тем, в пункте 2 Соглашения указано, что в случае просрочки более, чем на 5 дней и/или неполного поступления денежных средств на расчетный счет ООО "ЛТС-П" в сроки, указанные в пункте 1 Соглашения, ООО "ЛТС-П" вправе обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в целях взыскания с ООО "ЭкоСтрой" полной суммы задолженности и "применения мер ответственности с даты расторжения Договора".

Довод подателя жалобы о том, что после расторжения Договора следует применять меру ответственности, установленную действующим законодательством, а не Договором, следует признать ошибочным.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изучив условия Соглашения, содержание уведомления о расторжении Договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в уведомлении истец требовал возвратить неотработанный аванс, а также указал на возможность начисления неустойки на основании пункта 14.28 Договора в случае неисполнения указанного обязательства, при этом, Соглашением стороны редакцию пункта 14.28 Договора не меняли; предметом Соглашения является не внесение изменений в Договор, а согласование новых обязательств по погашению задолженности, возникшей после расторжения Договора, а в пункте 2 Соглашения указано, что в случае просрочки более чем на 5 дней и/или неполного поступления денежных средств на расчетный счет ООО "ЛТС-П" в сроки, указанные в пункте 1 Соглашения, ООО "ЛТС-П" вправе обратится в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в целях взыскания с ООО "ЭкоСтрой" полной суммы задолженности и применения мер ответственности с даты расторжения Договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35), разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 10 Постановления N 35, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Согласно пункту 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора в пункте 14.28 Договора стороны установили, что, в том числе при расторжении Договора по любому основанию, подрядчик вправе потребовать возврат денежных средств, а субподрядчик обязан в течение 10 календарных дней с момента подачи подрядчиком письменного требования осуществить возврат денежных средств, внесенных в качестве авансового платежа по Договору. При невозврате денежных средств в указанный срок субподрядчик уплачивает подрядчику пеню в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку после расторжения Договора обязанность ответчика по возвращению денежных средств, внесенных в качестве аванса по Договору, подлежала исполнению до полного погашения указанного денежного обязательства, что обусловлено условиями Соглашения, суды правомерно признали требование о взыскании неустойки по пункту 14.28 Договора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Удовлетворение заявленных требований в этой части не противоречит разъяснениям, приведенным в Постановлениях N 7 и N 35, поскольку обязательство ООО "ЭкоСтрой" по возврату авансового платежа не прекратилось, а только изменился срок его исполнения.

Расчет неустойки проверен судами и признан верным.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания неустойки соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых ответчиком выводов судов.

В силу части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по рассматриваемому делу, принятое определением суда кассационной инстанции от 25.03.2020, подлежит отмене в соответствии со статьей 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А56-61238/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А56-61238/2019, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2020, отменить.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова