Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2020 г. N Ф07-2251/20 по делу N А66-2767/2019

01 июня 2020 г.

Дело N А66-2767/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от Серегина С.С. представителей Карпинского Р.С. (доверенность от 21.02.2019), Дудко А.А. (доверенность от 19.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Новозавидовский промкомбинат" Калинникова П.Н. (доверенность от 18.04.2020), от общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Клевер" генерального директора Козырева Д.Н. (приказ от 01.07.2014 N 01-л/с), Тибанова И.С. (доверенность от 11.01.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серегина Сергея Семеновича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А66-2767/2019,

УСТАНОВИЛ:

Серегин Сергей Семенович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Новозавидовский промкомбинат" (далее - Промкомбинат), обратился в Арбитражный суд Тверской области к Промкомбинату, адрес: 171272, Тверская обл., Конаковский р-н, п.г.т. Новозавидовский, Школьная ул., д. 1, ОГРН 1026901733649, ИНН 6911000493, и обществу с ограниченной ответственностью "Символ-Универсал", адрес: 410010, Саратовская обл., г. Саратов, ул. Им. Осипова В.И., д. ЗД1, подъезд 2, пом. 39/17, ОГРН 1105003001179, ИНН 5003077378 (далее - Общество), со следующими требованиями (с учетом уточнения):

- признать недействительными в совокупности взаимосвязанные сделки, заключенные между Промкомбинатом и Обществом, а именно дополнительные соглашения и акты осмотра к этим дополнительным соглашениям к договорам от 06.06.2011 N 1, от 01.09.2011 N 2, от 01.03.2012 N 3, от 01.04.2013 N 4, от 01.01.2014 N 5 аренды помещения, а также соглашение от 01.03.2016 о порядке погашения задолженности;

- применить последствия недействительности сделок путем признания указанных выше договоров аренды действующими в первоначальной редакции без учета дополнительных соглашений и признания не возникшими прав требования из дополнительных соглашений и актов осмотра к ним, а также из соглашения о порядке погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Клевер", адрес: 125212, Москва, Кронштадтский бульвар, д. 7А, стр. 2, эт. 2, пом. II, комн. 8, ОГРН 1137746363985, ИНН 7743886769 (далее - Компания); Голунова Наталья Ивановна, Долженко Светлана.

Решением от 30.09.2019 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

Серегин С.С. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и материалам дела. По мнению подателя жалобы, суды неверно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, не приняв во внимание, что в документах Промкомбината оспариваемые сделки не отражались, а осведомленность истца о проведении работ на объекте не означает его осведомленность о совершенных сделках; суды необоснованно отклонили ходатайство Серегина С.С. о назначении судебной экспертизы на предмет установления давности изготовления оспариваемых документов, подписанных, по мнению истца, "задним числом"; соглашение о порядке погашения задолженности является самостоятельной сделкой с признаками крупной; оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку совершены в рамках не арендных отношений, а отношений по поставке и подряду; вывод судов о недоказанности причинения ущерба Промкомбинату или истцу со ссылкой на фактически произведенные улучшения имущества Промкомбината и возможность использования объекта для извлечения прибыли основан на ненадлежащих доказательствах; суды не дали оценки доводу истца о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом.

Промкомбинат в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая все доводы истца несостоятельными, не основанными на нормах права и материалах дела.

В судебном заседании представители Серегина С.С. поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Промкомбината и Компании против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве Промкомбината, считая выводы судов правильными

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Серегин С.С. и Долженко С. являются участниками Промкомбината с долями в уставном капитале общества по 50 процентов у каждого. Решением внеочередного общего собрания участников от 27.04.2011 на должность директора общества назначена Голунова Н.И.

В период с июня 2011 года по январь 2014 года Промкомбинат (арендодатель) заключил с Обществом (арендатором) пять договоров аренды помещений общей площадью 3000 кв. м, расположенных по адресу: Тверская обл., Конаковский р-н, п.г.т. Новозавидовский, Школьная ул., д. 1 (от 06.06.2011 N 1, от 01.09.2011 N 2, от 01.03.2012 N 3, от 01.04.2013 N 4, от 01.01.2014 N 5). По условиям договоров в первоначальной редакции арендатор обязан не производить без согласования с арендодателем перепланировки помещений; безвозмездно передать арендодателю все усовершенствования по ремонту и отделке помещения при сдаче его арендодателю.

К указанным договорам были подписаны дополнительные соглашения от 08.06.2011, 01.09.2011, 01.03.2012, 01.04.2013, 01.01.2014 соответственно, которыми арендатору предоставлено право производить отделимые и неотделимые улучшения имущества без согласования с арендодателем с возмещением арендодателем арендатору по окончании срока действия договоров стоимости всех отделимых и неотделимых улучшений, произведенных Обществом за счет собственных средств.

К дополнительным соглашениям составлены акты от 31.08.2011, 28.02.2012, 31.03.2013, 31.12.2013, 31.12.2014 соответственно осмотра помещений, в которых определена сумма, на которую арендатором произведены улучшения.

Стороны подписали соглашение от 01.03.2016 о порядке погашения задолженности, в соответствии с которым Промкомбинат признал наличие задолженности перед Обществом на общую сумму 35 716 054 руб. 55 коп. и обязался погасить указанную задолженность не позднее 01.09.2016.

В указанный срок задолженность погашена не была.

По договору от 15.05.2017 N КК-111 уступки прав требования (цессии) Общество уступило Компании право требования от Промкомбината компенсации в сумме 35 716 054 руб. 55 коп. за произведенные в арендуемых помещениях улучшения, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с правами требования по договорам аренды, в том числе право на взыскание штрафов, неустойки, пеней, предусмотренных договорами аренды, в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 27.02.2018 по делу N А66-22656/2017 с Промкомбината в пользу Компании взыскано 35 716 054 руб. 55 коп. задолженности, возникшей у Промкомбината перед Обществом на основании договоров аренды с дополнительными соглашениями к ним.

Серегин С.С., считая, что дополнительные соглашения и соглашение о порядке погашения задолженности являются взаимосвязанными сделками и в совокупности крупной для Промкомбината сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения таких сделок, в результате заключения дополнительных соглашений Промкомбинату и его участникам причинен ущерб и данные сделки заключены при злоупотреблении правом со стороны Промкомбината, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции на дату заключения оспариваемых сделок) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость одобрения такой сделки общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Закона в той же редакции упомянутая сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к такой сделке, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в частности, если не доказано, что совершение сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", положения которого с учетом периода совершения оспариваемых сделок применимы к настоящему спору, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, получение обществом по сделке предоставления, равноценного отчужденному имуществу.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным истцом наличие указанных выше условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суды со ссылкой на непредставление в материалы дела балансов Промкомбината за 2010-2012 годы, с данными которых должна сопоставляться стоимость отчуждаемого имущества по сделкам, совершенным в 2011-2013 годах, обоснованно указали на недоказанность наличия признаков крупной сделки у оспариваемых сделок (дополнительных соглашений и актов осмотра) ни как самостоятельных, ни в совокупности. Поскольку соглашение от 01.03.2016 представляет собой соглашение о порядке исполнения сделок, совершенных в 2011-2014 годах, наличие признаков крупных у которых не доказано, не имелось оснований и для признания крупной сделкой данного соглашения как самостоятельной сделки. При этом принятие арендодателем на себя обязанности компенсировать арендатору расходы на улучшение арендуемого имущества не противоречит положениям статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации

Кроме того, как установлено судами, в результате проведенных Обществом работ, в ходе которых объединены капроновый цех и цех полуавтоматов методом встройки между ними трехэтажного производственного объекта, по сути образован новый объект. То, что Общество в действительности осуществляло строительные работы, не отрицается истцом. При этом невозможность использования Промкомбинатом вновь возникшего объекта в хозяйственной деятельности и для извлечения прибыли, а также неравноценность полученного Промкомбинатом по сравнению с подлежащим отчуждению по оспариваемым сделкам истцом не доказаны. Таким образом, документально не подтверждено причинение Промкомбинату или его участникам убытков в результате совершения оспариваемых сделок либо наступление для них иных неблагоприятных последствий. При этом взыскание с Промкомбината в судебном порядке долга в связи с неисполнением обязательства как такое последствие рассматриваться не может.

Что касается применения судами исковой давности, то с учетом отсутствия в деле доказательств обращения истца, владеющего 50 процентами долей уставного капитала Промкомбината, в период с 2011 по 2016 годы к Промкомбинату с требованиями о предоставлении документов, в том числе подписанных обществом в этот период договоров, иных соглашений, и доказательств отказов со стороны Промкомбината предоставить информацию выводы судов о предъявлении настоящего иска с пропуском срока исковой давности не противоречат материалам дела и нормам права.

При таком положении выводы судов по существу спора следует признать правильными.

Доводы подателя жалобы о неверной квалификации судами оспариваемых сделок и неверном определении последствий совершения этих сделок для Промкомбината подлежат отклонению, поскольку выводы судов в этой части основаны на установленных ими обстоятельствах, повторная проверка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылка Серегина С.С. на неправильное применение судами исковой давности также не принимается во внимание, поскольку отказ в иске, помимо исковой давности, мотивирован и иными обстоятельствами.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу N А66-2767/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Серегина Сергея Семеновича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина