Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2020 г. N Ф07-5064/20 по делу N А26-7782/2019

02 июня 2020 г.

Дело N А26-7782/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 28.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А26-7782/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Шилик Владимир Ильич, ОГРНИП 304100119400101, ИНН 100100049637, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Беляеву Денису Сергеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 931 584 руб. 37 коп.

Решением суда от 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при неполном выяснении обстоятельств, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение, либо принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для возложения на Беляева Д.С. субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "ПРОФКОМПЛЕКТ" (ИНН 100118470; далее - Общество), поскольку имеются обстоятельства наличия гражданско-правовой ответственности со стороны Беляева Д.С., вывод судов об обратном противоречит нормам материального права. Кроме того, кассатор ссылается на неразумные и недобросовестные действия Беляева Д.С. как генерального директора Общества. Также заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.06.2015 по делу N А26-1773/2015 с Общества в пользу предпринимателя взыскано 931 584 руб. 37 коп., в том числе 810 000 руб. задолженности по договору субподряда от 30.01.2013 N 30/01, 121 584 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2013 по 11.03.2015.

Указанное решение не исполнено.

Вместе с тем Общество 17.10.2017 прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

На момент исключения из ЕГРЮЛ единственным учредителем и руководителем Общества являлся Беляев Д.С.

Предприниматель, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Беляева Д.С. к субсидиарной ответственности как единственного участника Общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, при этом деятельность Общества прекращена без проведения процедуры ликвидации или банкротства.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) Беляева Д.С., повлекших неисполнение обязательств Обществом, в материалы дела не представлено.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как ее учредителя в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, суды учли, что предприниматель не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался, также как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Ссылка заявителя на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное распределение бремени доказывания не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Ссылка заявителя на недобросовестное и неразумное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Довод заявителя о том, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства, не содержат фактов, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 06.04.2020 удовлетворено ходатайство предпринимателя о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата кассационного рассмотрения с предпринимателя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А26-7782/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича, ОГРНИП 304100119400101, ИНН 100100049637, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева