Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2020 г. N Ф07-5244/20 по делу N А56-150974/2018

02 июня 2020 г.

Дело N А56-150974/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инфинити Свечи" Долгий А.Н. (доверенность от 30.12.2019), от Терещука Н.Н. представителя Долгий А.Н. (доверенность от 20.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "СТК" Семеновой Е.В. (доверенность от 19.02.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А56-150974/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инфинити Свечи", адрес: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, микрорайон Калининский, Хельсинское шоссе, д. 3, лит. А, ОГРН 1164704058200, ИНН 4704099804 (далее - ООО "Инфинити Свечи"), и его участник Терещук Николай Николаевич, являющийся также участником общества с ограниченной ответственностью "Агроремсервис" (далее - ООО "Агроремсервис"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в том числе в интересах ООО "Агроремсервис", адрес: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Хельсинское шоссе, д. 3, ОГРН 1034700874922, ИНН 4704007306, к обществу с ограниченной ответственностью "СТК", адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 33, корп. 1, оф. 510, ОГРН 1127847331215, ИНН 7802792811 (далее - ООО "СТК"), Таланину Антону Анатольевичу со следующими требованиями:

- признать недействительным заключенный между ООО "Инфинити Свечи" и ООО "СТК" договор от 12.07.2018 N 23-018 аренды оборудования;

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "СТК" возвратить ООО "Инфинити Свечи" в исправном состоянии имущество в количестве 25 единиц;

- обязать ООО "СТК" выплачивать ООО "Инфинити Свечи" на случай неисполнения вступившего в законную силу судебного акта в части возврата движимого имущества по 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта;

- признать недействительным заключенный между ООО "Агроремсервис" и ООО "СТК" договор от 11.09.2018 аренды нежилого здания;

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде обязания ООО "СТК" возвратить ООО "Агроремсервис" упомянутое здание в течение трех рабочих дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу;

- обязать ООО "СТК" выплачивать ООО "Агроремсервис" на случай неисполнения вступившего в законную силу судебного акта в части возврата нежилого здания по 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта;

- взыскать солидарно с ООО "СТК" и Таланина А.А. в пользу ООО "Инфинити Свечи" 12 258 990 руб. убытков в связи с злоупотреблениями при оформлении недействительного договора по передаче ООО "СТК" движимого имущества и последующим захватом производства;

- взыскать солидарно с ООО "СТК" и Таланина А.А. в пользу ООО "Инфинити Свечи" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 12 258 990 руб., за период с момента вступления решения суда в законную силу до даты фактической уплаты суммы долга исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России), действовавшей в соответствующие периоды;

- истребовать из незаконного владения ООО "СТК" и обязать его передать в исправном состоянии ООО "Инфинити Свечи" имущество, в том числе оборудование и материалы по перечню из 21 наименования, готовую продукцию в количестве 248 палет (с учетом уточнения состава имущества);

- обязать ООО "СТК" выплачивать ООО "Инфинити Свечи" на случай неисполнения вступившего в законную силу судебного акта в части возврата указанного имущества по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта;

- взыскать с ООО "СТК" в пользу ООО "Инфинити Свечи" 1 797 102 руб. 96 коп. убытков в связи с утратой полученного имущества;

- взыскать с ООО "СТК" в пользу ООО "Инфинити Свечи" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 1 797 102 руб. 96 коп., за период с момента вступления решения суда в законную силу до даты фактической уплаты суммы долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды;

- взыскать солидарно с ООО "СТК" и Таланина А.А. в пользу ООО "Инфинити Свечи" 209 000 руб. судебных расходов, с ООО "СТК" в пользу Терещука Н.Н. - 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 04.06.2019 признаны недействительными договор от 12.07.2018 N 23-018 аренды оборудования, заключенный между ООО "Инфинити Свечи" и ООО "СТК", и договор от 11.09.2018 аренды нежилого здания, заключенный между ООО "Агроремсервис" и ООО "СТК"; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "СТК" возвратить ООО "Инфинити Свечи" - в исправном состоянии имущество по перечню из 25 наименований, ООО "Агроремсервис" - здание площадью 2247,2 кв. м; с ООО "СТК" взыскана судебная неустойка в пользу ООО "Инфинити Свечи" - в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения в части возврата оборудования, в пользу ООО "Агроремсервис" - в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в части возврата здания; с Таланина А.А. в пользу ООО "Инфинити Свечи" взыскано 12 258 990 руб. убытков и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму исходя из ключевой ставки Банка России за период с даты вступления решения суда в законную силу до даты фактического исполнения обязательства; на ООО "СТК" возложена обязанность передать ООО "Инфинити Свечи" в исправном состоянии имущество по перечню из 21 наименования, включая готовую продукцию; с ООО "СТК" в пользу ООО "Инфинити Свечи" взыскана судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в этой части; в остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 данное решение изменено в части применения последствий недействительности договора от 11.09.2018 аренды нежилого здания и взыскания процентов, начисленных на сумму убытков; на ООО "СТК" возложена обязанность возвратить ООО "Агроремсервис" помещения площадью 889 кв. м и 324,3 кв. м в нежилом здании; во взыскании процентов отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

ООО "СТК" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, истцом не доказано и материалами дела не подтверждается нахождение во владении ООО "СТК" имущества, истребованного судом помимо имущества, переданного по договору аренды; ошибочными являются выводы судов о недобросовестности ООО "СТК" при заключении оспариваемых договоров аренды части здания и оборудования.

ООО "Инфинити Свечи" и участник ООО "Агроремсервис" Терещук Н.Н. в отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, за исключением отказа во взыскании убытков с ООО "СТК" солидарно с Таланиным А.А.; полагая, что о недобросовестности ООО "СТК" и явном злоупотреблении со стороны ответчиков свидетельствуют обстоятельства заключения оспариваемых договоров и аффилированность ООО "СТК" с Таланиным А.А.

В судебном заседании представитель ООО "СТК" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Терещука Н.Н. и ООО "Инфинити Свечи" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Таланин А.А. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Инфинити Свечи" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2016 за основным государственным регистрационным номером 1164704058200. Учредителями (участниками) общества являлись Таланин А.А. и Терещук Н.Н. с долями в уставном капитале 40 и 60 процентов соответственно. С 07.08.2018 Терещук Н.Н. является единственным участником общества. Таланин А.А. в период с 07.06.2016 по 23.07.2018 являлся директором ООО "Инфинити Свечи".

Решением общего собрания учредителей ООО "Инфинити Свечи" от 23.07.2018, оформленным протоколом N 1, прекращены полномочия директора общества Таланина А.А.; директором общества избран Ланг Дмитрий Владимирович (соответствующие записи 31.07.2018 внесены в ЕГРЮЛ).

ООО "Агроремсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.98 за основным государственным регистрационным номером 1034700874922. В период с апреля 2016 года по сентябрь 2018 года участниками общества являлись Таланин А.А. и Терещук Н.Н. с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждого. Таланин А.А. в указанный период исполнял также обязанности директора общества.

В собственности ООО "Агроремсервис" находится объект недвижимого имущества - двухэтажное нежилое здание ремонтных мастерских общей площадью 2247,2 кв. м с кадастровым номером 47:01:0000000:25437, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, Хельсинское ш., д. 3.

С июня 2016 года ООО "Инфинити Свечи" арендовало у ООО "Агроремсервис" по краткосрочным договорам, подписанным от имени обеих сторон директором Таланиным А.А., нежилое помещение площадью 2249,3 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, Калининский мкр., Хельсинское ш., д. 3, лит. А, для использования в производственных и складских целях, а также для размещения офиса аппарата управления.

Последним из договоров был подписан договор от 07.04.2018. В материалы дела представлены копии договора аренды от 07.04.2018 N 3 сроком действия по 06.03.2019 и договора аренды от 07.04.2018 N 4 сроком действия по 07.09.2018.

Уведомлением от 12.09.2018, подписанным директором ООО "Агроремсервис" Таланиным А.А., последний со ссылкой на договор аренды от 07.04.2018 N 4 сообщил ООО "Инфинити Свечи" об истечении срока его действия 07.09.2018, просил освободить помещение.

В дальнейшем, как указывает ООО "Инфинити Свечи", с 26.09.2018 допуск в здание его сотрудников был прекращен.

ООО "Агроремсервис" в лице директора Таланина А.А. (арендодатель) и ООО "СТК" (арендатор) заключили договор от 11.09.2018 N 2 аренды помещений площадью 889 кв. м на первом этаже и площадью 324,3 кв. м на втором этаже указанного выше здания для использования под производство продукции, складирование сырья и готовой продукции, для размещения офиса сроком до 31.12.2033.

ООО "Инфинити Свечи" в лице директора Таланина А.А. (арендодатель) и ООО "СТК" заключили договор от 12.07.2018 N 23-018 аренды оборудования - линии для дозирования парафина и иного оборудования, перечисленных в пункте 1.2 договора, сроком на семь лет.

ООО "Инфинити Свечи" и его участник Терещук Н.Н., действующий также в интересах ООО "Агроремсервис" как его участник, считая, что договоры аренды оборудования и здания являются крупными для арендодателей сделками и заключены с нарушением порядка совершения таких сделок, при заключении договоров сторонами было допущено злоупотребление правом, обе сделки являются убыточными для истцов и это было очевидно для арендатора, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 названного Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников решения о согласии на совершение такой сделки.

В соответствии пунктом 4 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества или его участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участника общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требования о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, в частности, если не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Особенностью оспаривания сделок по корпоративным основаниям является то, что риск негативных последствий внутрикорпоративного конфликта, выражающегося в том числе в невозможности или затруднительности формирования воли корпорации во взаимоотношениях с третьими лицами, может быть отнесен на контрагента по сделке только в случае установления его определенной осведомленности о несоблюдении другой стороной корпоративных норм.

Суды посчитали установленным, что оспариваемый договор аренды оборудования являлся крупной для ООО "Инфинити Свечи" сделкой и совершен без получения согласия общего собрания участников ООО "Инфинити Свечи"; оба договора аренды заключены при явном злоупотреблении правом со стороны Таланина А.А., действовавшего в качестве директора ООО "Инфинити Свечи" и директора ООО "Агроремсервис", и ООО "СТК", которое при заключении договоров не могло не быть осведомлено о негативных для хозяйственной деятельности ООО "Инфинити Свечи" последствиях передачи в аренду всего его имущества; признали подтвержденными состав истребуемого у ООО "СТК" имущества, помимо переданного в аренду по договору от 12.07.2018 N 23-018, и факт нахождения этого имущества во владении ООО "СТК".

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из пункта 2 статьи 46 Закона об обществах и разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, балансовая стоимость активов общества, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки; в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества.

Суды указали, что для определения наличия у договора от 12.07.2018 N 23-018 аренды оборудования признаков крупной сделки стоимость передаваемого в аренду оборудования подлежит сопоставлению с балансовой стоимостью активов ООО "Инфинити Свечи" по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год. Между тем фактически вывод судов о том, что данная сделка является крупной для ООО "Инфинити Свечи", основан на данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2018. Указанные судом количественные характеристики названной сделки ни в части стоимости оборудования, ни в части общей стоимости активов не соответствуют сведениям, содержащимся в приобщенной к делу упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Инфинити Свечи" за 2017 год (том 3, листы 71-75). Применение при разрешении вопроса о квалификации сделки сведений о балансовой стоимости имущества и активов ООО "Инфинити Свечи" по состоянию на 30.06.2018 судами ничем не мотивировано.

Суды, проверяя оспариваемые сделки на наличие качественного признака крупной сделки, указали на взаимосвязь применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах оспариваемых договоров аренды оборудования и здания, после заключения которых ООО "Инфинити Свечи" утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельность.

Между тем, по смыслу приведенной выше нормы, в качестве крупной сделки, совершенной обществом, может быть квалифицировано несколько взаимосвязанных сделок, совершенных этим же обществом, в то время как оспариваемые договоры со стороны арендодателя заключены разными лицами в отношении принадлежащего каждому из них имущества, повлекли различные последствия для каждого из арендодателей.

Обосновывая осведомленность ООО "СТК" о том, что договор аренды оборудования является крупной для ООО "Инфинити Свечи" сделкой и совершен с нарушением установленного порядка, суды указали, что ООО "СТК" исходя из обстоятельств заключения обоих договоров могло и должно было знать о данном обстоятельстве, а также о последствиях, которые влечет для ООО "Инфинити Свечи" заключение данных договоров, в виде фактического прекращения его хозяйственной деятельности.

Однако суды не привели конкретные обстоятельства, которые однозначно подтверждали бы, что ООО "СТК" знало или заведомо должно было знать о наличии у договора от 12.07.2018 признаков крупной сделки, в том числе по качественному показателю, и о нарушении со стороны арендодателя порядка его заключения. В обоснование принятия достаточных мер для проверки "чистоты" сделки ООО "СТК" ссылалось на предоставленные ему директором ООО "Инфинити Свечи" Таланиным А.А. письма о том, что договор не является крупной сделкой, заключение специалиста о рыночной стоимости оборудования. Указанные письма оставлены судами без внимания, а заключение специалиста не принято в качестве доказательства, поскольку оценка имущества произведена не на надлежащую дату. Между тем отчет оценщика в данном случае подлежал оценке с точки зрения того, может ли он служить подтверждением проявления потенциальным арендатором осмотрительности и разумного поведения, а не определенной стоимости имущества.

Суды признали ничтожным договор от 11.09.2018 N 2 аренды здания как заключенный со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) исключительно с целью причинения вреда ООО "Инфинити Свечи". Однако в обоснование наличия такой цели у обеих сторон договора, в том числе у ООО "СТК", не приведены достаточные мотивы. Доводы, приведенные истцами в подтверждение совершения оспариваемых договоров обеими сторонами при злоупотреблении правом, об аффилированности Таланина А.А. с ООО "СТК", суды не проверяли и не основывали на них свои выводы.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Однако судебными актами отказано во взыскании с ООО "СТК" убытков солидарно с Таланиным А.А., действовавшим при оформлении оспариваемых договоров аренды недобросовестно и во вред ООО "Инфинити Свечи", ввиду недоказанности совокупности условий для возложения на ООО "СТК" гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Исходя из статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом виндикации может быть индивидуально-определенная вещь, находящаяся в фактическом владении ответчика на момент рассмотрения дела.

Удовлетворяя требования в части истребования от ООО "СТК" имущества, суды со ссылкой на протокол от 25.09.2018 осмотра места происшествия и первичные документы, представленные ООО "Инфинити Свечи", посчитали установленными состав истребуемого имущества, а также нахождение этого имущества в фактическом владении ООО "СТК". Между тем в протоколе отсутствуют индивидуализирующие признаки имущества, а также указание на какое-либо присутствие ООО "СТК" в осматриваемых помещениях. Таким образом, обстоятельства, необходимые для удовлетворения виндикационного иска, нуждаются в дополнительном исследовании.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что судебные акты в части удовлетворения исковых требований к ООО "СТК" не соответствуют материалам дела, обстоятельствам спора и нормам права, в связи с чем в этой части подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные выше недостатки, допущенные при квалификации оспариваемых сделок и оценке поведения ООО "СТК" при их заключении; проверить наличие совокупности обстоятельств для удовлетворения виндикационного иска; в зависимости от установленного разрешить спор.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу N А56-150974/2018 в части требований о признании недействительными договора от 12.07.2018 N 23-018 аренды оборудования, договора от 11.09.2018 аренды здания, применении последствий недействительности сделок, истребовании движимого имущества от общества с ограниченной ответственностью "СТК", взыскании судебной неустойки и судебных расходов с общества с ограниченной ответственностью "СТК" отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение от 04.06.2019 и постановление от 07.10.2019 оставить без изменения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина