Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2020 г. N Ф07-4661/20 по делу N А13-15489/2018

03 июня 2020 г.

Дело N А13-15489/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк "Северный кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А13-15489/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество коммерческий банк "Северный кредит", адрес: 160000, Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852 (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 160000, Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", адрес: 160028, Вологда, ул. Гагарина, д. 144, оф. 1, ОГРН 1053500003688, ИНН 3525145940 (далее - ООО "Альфа"), и к обществу с ограниченной ответственностью "Кормикс", адрес: 160028, Вологда, ул. Гагарина, д. 144, оф. 1 (далее - ООО "Кормикс") о взыскании в солидарном порядке 12 000 000 руб. основного долга по кредитному договору от 02.08.2013 N В-114ЮЛКЛ-13 (далее - Кредитный договор), 4 774 439,93 руб. процентов за пользование кредитом, 1 384 126,40 руб. договорной неустойки; об обращении взыскания путем продажи с публичных торгов на предметы залога по договору ипотеки от 02.08.2013 (далее - Договор ипотеки): здание нежилое, 3 этажа, общей площадью 670,3 кв.м, кадастровый номер 35:24:0403002:2506, установив начальную продажную стоимость в размере 15 483 930 руб.; здание нежилое, 1 этаж, общей площадью 2 977,4 кв.м, кадастровый номер 35:24:0403002:2505, установив начальную продажную стоимость в размере 21 735 020 руб.; земельный участок, с разрешенным использованием "для эксплуатации и обслуживания зданий производственного назначения", общей площадью 11 602 кв.м, кадастровый номер 35:24:0403002:1950, установив начальную продажную стоимость в размере 4 524 780 руб.

Решением суда от 24.09.2019 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Альфа" и ООО "Кормикс" взыскано солидарно 11 609 613,57 руб. основного долга, 2 837 863,87 руб. процентов за пользование кредитом, 737 929,21 руб. пеней, а также 95 161,31 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание в пользу Банка в пределах присужденных судом настоящим решением сумм по Кредитному договору на вышеуказанное имущество путем его продажи с публичных торгов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить в указанной части и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы указывает на правомерность установленной в Кредитном договоре очередности погашения заемщиком задолженности перед Банком.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Кредитного договора Банк (кредитор) обязался открыть открытому акционерному обществу "Вологдасевдорстрой" (далее - ОАО "Вологдасевдорстрой", заемщику) кредитную линию с лимитом до 35 000 000 руб. на срок до 22.11.2014, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в согласованные сроки.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Кредитного договора за пользование предоставленными денежными средствами заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 16 % годовых с даты, следующей за днем предоставления кредита, до даты его погашения.

В пункте 6.4 Кредитного договора указано, что денежные средства, поступавшие в счет погашения задолженности, Банк вправе направлять в независимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности: на уплату неустойки и пеней за неисполнение обязательств по договору; на внесение просроченных платежей, на уплату просроченных процентов, на уплату процентов по сроку, на погашение суммы основного долга.

Из пункта 8.1 Кредитного договора следует, что в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по Кредитному договору заемщик обязан уплатить кредитору сумму повышенных процентов в размере 32 % годовых, начиная с даты возникновения просроченной задолженности.

Пунктом 8.2 Кредитного договора предусмотрено, что за нарушение сроков уплаты процентов заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1 % за каждый день просрочки от сумм неуплаченных в срок процентов.

На основании подписанного 09.07.2014 соглашения о переводе долга и дополнительного соглашения от 08.08.2014 N 5 к Кредитному договору на стороне заемщика произведена замена лица - вместо ОАО "Вологдасевдорстрой" заемщиком определено ООО "Альфа".

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору Банком (кредитор) и ООО "Кормикс" (поручитель) 03.08.2015 заключен договор поручительства N В-114ЮЛКЛ/П4-15, по условиям которого поручитель в солидарном порядке обязался отвечать за исполнение обязательств перед кредитором, вытекающих из Кредитного договора.

Также между ОАО "Вологдасевдорстрой" и Банком в обеспечение Кредитного договора заключен Договор ипотеки (в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2015 N 3), предметом которого выступают вышеприведенные объекты недвижимого имущества и земельный участок.

Из материалов дела следует ненадлежащее исполнение ООО "Альфа" и ООО "Кормикс" своих обязательств по заключенным договорам, в связи с чем на их стороне возникла задолженность перед Банком.

В рамках дела N А13-268/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсный управляющий, реализуя свои полномочия, обратился к ООО "Альфа" и ООО "Кормикс" с требованием об исполнении последними своих обязательств по Кредитному договору и Договору поручительства.

Поскольку требование конкурсного управляющего о погашении задолженности в добровольном порядке не было исполнено, то им подан иск в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав факт наличия задолженности и проверив правильность расчета процентов за пользование кредитом и договорной неустойки, частично удовлетворил исковые требования. Отказ в удовлетворении оставшейся части требований мотивирован нарушением очередности погашения требований по денежному обязательству, предусмотренной статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из статьи 330 ГК РФ следует, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установили факт нарушения ООО "Альфа" и ООО "Кормикс" своих обязательств по заключенным договорам, поэтому пришли к выводу о наличии оснований для взыскания 11 609 613,57 руб. основного долга, 2 837 863,87 руб. процентов за пользование кредитом, 737 929,21 руб. пеней, а также обращения взыскания на заложенное имущество.

Судебные акты в указанной части не обжалуются, означенные доводы в кассационной жалобе не приведены.

Возражения ГК "АСВ" направлены на выводы судов в части отказа в удовлетворении иска отношении остальной суммы задолженности.

Суды пришли к выводу, что Банк, ссылаясь на положения пункта 6.4 Кредитного договора, самовольно распределял поступавшие от обществ платежи по Кредитному договору, что привело к нарушению очередности погашения требований по денежному обязательству, предусмотренной положениями статьи 319 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает приведенный вывод судов правильным.

Так, в соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", следует, что по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.

Из приведенных положений закона и акта их разъяснения следует, что по общему правилу ранее основной суммы долга погашаются только проценты за пользование денежными средствами. Подлежащие уплате по денежному обязательству гражданско-правовые санкции (неустойка, пеня) за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства погашаются после суммы основного долга.

Однако судами было установлено, что перечисляемые Банку суммы платежей обществ направлялись Банком на погашение пеней ранее погашения основного долга, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу, что представленный Банком расчет задолженности, включая плату за кредит и договорную неустойку, нельзя признать соответствующим положениям статьи 319 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция нашла свое отражение в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2019 N 49-КГ19-14.

Скорректированный судами расчет задолженности обществ перед Банком является арифметически правильным, возражения по существу произведенного расчета Банком не представлены.

Ссылка Банка на свободное волеизъявление сторон Кредитного договора по установлению порядка погашения задолженности, предусмотренное статьей 421 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.09.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А13-15489/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества коммерческий банк "Северный кредит" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева