Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2020 г. N Ф07-5328/20 по делу N А52-4079/2015

05 июня 2020 г.

Дело N А52-4079/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мста" Карасевой В.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Мста" Сорокина М.И. (доверенность от 30.05.2020),

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мста" Карасевой Валентины Владимировны на определение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А52-4079/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 27.11.2015 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мста", адрес: 180004, г. Псков, Железнодорожная ул., д. 54, ОГРН 1125321001960, ИНН 5321153625 (далее - Общество).

Решением от 01.11.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Александр Анатольевич.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.07.2017 N 33.

Определением суда от 31.08.2017 Михайлов А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Карасева Валентина Владимировна.

Общество с ограниченной ответственностью "А2", адрес: 173008, Великий Новгород, Северная ул., д. 2, ОГРН 1065321093474, ИНН 5321111978 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением от 13.06.2018 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 366 620 руб. 36 коп. основного долга.

Конкурсный управляющий Карасева В.В. обратилась 10.08.2018 в суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.11.2014 купли-продажи здания автомагазина площадью 1329,8 кв.м с кадастровым номером 53:23:8312002:141, здания закрытой стоянки площадью 208, 1 кв.м кадастровый с кадастровым номером 53:23:8312002:146, земельного участка площадью 8420 кв.м с кадастровым номером 53:23:8312002:6, расположенных по адресу: Великий Новгород, Северная ул., д. 2, заключённого должником и Компанией, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 10.01.2019 указанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 18.10.2019 назначалась судебная почерковедческая экспертиза.

Определением от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020, в удовлетворении заявлений Компании и конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Карасева В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, в данной части направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор купли-продажи совершен должником с заинтересованным лицом, в отсутствие экономической целесообразности, имущество отчуждено по цене, которая на 3 211 274 руб. ниже цены его приобретения должником, оспариваемая сделка не отражена в бухгалтерском и налоговом учете Общества. Податель жалобы полагает, что судами не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что руководитель должника не подписывал договор о взаимозачете от 17.03.2015 N 3/15.

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган поддерживает жалобу конкурсного управляющего должника.

В судебном заседании представитель Общества и конкурсный управляющий Карасева В.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 25.11.2014 купли-продажи следующих объектов недвижимости: здание автомагазина, общей площадью 1329,8 кв.м, лит. В, кадастровый номер 53:23:8312002:141; здание закрытой стоянки, общей площадью 208,1 кв.м, лит. В, кадастровый номер 53:23:8312002:146; земельный участок, кадастровый номер 53:23:8312002:6, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы, общей площадью 8420 кв.м, расположенные по адресу: Великий Новгород, ул. Северная, д. 2.

Цена за здание автомагазина составила 5 000 000 руб., закрытой стоянки - 300 000 руб., земельного участка - 6 000 000 руб. Порядок оплаты установлен пунктом 2.4 договора в течение 3 месяцев после подписания договора.

Переход права собственности зарегистрирован 08.12.2014 в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительным, обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.11.2015 должник зарегистрирован Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области 21.03.2012 по адресу: Великий Новгород, Северная ул., д. 2.

В ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесены изменения в части записи о регистрации должника по адресу: г. Псков, Железнодорожная ул., д. 54.

Согласно уставу Общества его основной вид деятельности - торгово-закупочная, оптовая торговля продовольственными товарами, а также оказание транспортных, экспедиционных услуг, перевозка грузов.

Согласно бухгалтерской отчетности должника за 2014 год, предшествующей совершению оспариваемой сделки, у должника имелись активы в сумме 72 086 000 руб., пассивы - заемные средства на сумму 23 881 000 руб., кредиторская задолженность - 47 292 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем признаков неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемой сделки или неравноценность встречного предоставления по ней. Суд также не усмотрел оснований для признания договора ничтожной сделкой.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 27.11.2015, спорная сделка заключена 25.11.2014, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 08.12.2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Судами установлено, что в период с 21.03.2012 по 27.03.2015 участниками Общества являлись Калашникова Арина Игоревна (50% доли участия), Мачульская Ирина Владимировна (50%). В период с июня 2014 года по ноябрь 2017 года участниками Компании являлись Шрамко А.В. (50%) и Ломанов Андрей Николаевич (50%), в спорный период руководителем Компании являлся Шрамко А.В. Материалами спора подтверждается, что Калашникова А.И. и Шрамко А.В. в спорном периоде состояли в фактических брачных отношениях, имеют совместных детей. Данный факт документально не опровергнут, подтвержден Шрамко А.В.

С учетом установленных обстоятельств суды, применив положения статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о наличии аффилированности сторон оспариваемой сделки.

При этом судами установлено и бухгалтерской отчетностью должника за 2014 год подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Доказательства, опровергающие сведения бухгалтерской отчетности Общества заявителем не представлены.

Суды верно указали, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, в частности, реализации имущества должником по заниженной цене (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Ссылка подателя кассационной жалобы на заниженную цену отклоняется, поскольку совокупная стоимость объектов недвижимости несущественно отличается от цены, по которой Общество приобрело спорное имущество на основании договора от 03.10.2014.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не исследован довод конкурсного управляющего об отсутствии фактической оплаты покупателем приобретенной по оспариваемой сделке недвижимости.

Согласно пункту 2.4 оспариваемого договора оплата недвижимости должна быть произведена покупателем в течение 3 месяцев после подписания договора.

Компания представила в материалы дела договор от 17.03.2015 о зачете встречных требований, согласно которому ее задолженность по договору купли-продажи от 25.11.2015 в размере 11 300 000 руб. зачтена в счет погашения задолженности Общества перед Компанией, вытекающей из договора аренды и заемных обязательств.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделку, ссылался также на положения статьи 10 ГК РФ, в обоснование применения которой указал на ничтожность зачета и отсутствие заемных обязательств аффилированных сторон оспариваемого договора.

Однако данный довод вопреки требованиям статьей 168, 170 АПК РФ не получил должной оценки судом первой инстанции.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В нарушение требований статей 71, 168, 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не установили наличие у Общества и Компании встречных требований, реальность произведенного аффилированными лицами зачета, следовательно, остался не исследованным вопрос об оплате спорного имущества покупателем.

Поскольку судами не установлены все фактические обстоятельства, установление которых необходимо для правильного рассмотрения спора, определение от 10.01.2020 и постановление от 11.03.2020 в обжалуемой части следует отменить, а дело - направить в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 10.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по делу N А52-4079/2015 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2014 и применении последствий недействительности сделки отменить.

Дело в отменной части направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец