Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф07-2834/20 по делу N А21-6995/2019

08 июня 2020 г.

Дело N А21-6995/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фролова Владимира Сергеевича, Черноиванова Валерия Викторовича, Юдина Виталия Брониславовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А21-6995/2019,

УСТАНОВИЛ:

Фролов Владимир Сергеевич, Черноиванов Валерий Викторович, Юдин Виталий Брониславович обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Доброволец", адрес: 238633, Калининградская обл., Полесский р-н, пос. Заливино, Школьная ул., д. 5, ОГРН 1023902271205, ИНН 3922000098 (далее - Кооператив), о признании недействительным решения очередного общего собрания членов колхоза от 23.04.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Константин Николаевич, Васильев Роман Юрьевич, Ивегеш Павел Павлович, Карабанович Анна Васильевна, Масленкова Оксана Ивановна, Навакаускас Пятрас Иозо, Поляк Александр Васильевич, Прокопец Алексей Владимирович, Стогний Василий Дмитриевич, Стогний Светлана Александровна, Скочиковская Татьяна Ивановна, Трошкова Людмила Яковлевна, Чепурин Геннадий Иванович, Яркова Маргарита Васильевна, Цурко Михаил Васильевич.

Решением от 16.10.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 данное решение оставлено без изменения.

Истцы в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права. По мнению подателей жалобы, Кооперативом были существенно нарушены порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания, а именно в сообщении о проведении собрания не указаны данные о лицах, принимаемых в члены Кооператива, а также подлежащих исключению из членов Кооператива, положения устава, в которые предлагается внести изменения, и условия ознакомления с проектом новой редакции устава; не производилась регистрация членов Кооператива, принявших участие в собрании, к протоколу собрания не приложены бюллетени для голосования; не доказано наличие оснований для исключения из членов Кооператива Черноиванова В.В. и Юдина В.Б., права которых нарушены незаконным исключением из членов Кооператива; исключение указанных лиц произведено с существенными нарушениями установленного порядка; вопрос о приеме новых членов Кооператива рассмотрен с нарушением закона; решение об утверждении новой редакции устава Кооператива принято с нарушением кворума.

Кооператив в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что оспариваемые решения собрания подтверждены решением собрания от 23.03.2020; внесение в повестку дня общего собрания вопроса об исключении Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. из членов Кооператива было согласовано наблюдательным советом, а исключаемые лица, прибывшие на собрание, имели возможность дать пояснения по данному вопросу; наличие существенных нарушений при проведении собрания, которые могли бы повлиять на волеизъявление истцов, последними не доказано.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истцы и третьи лица лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.04.2019 состоялось общее собрание членов Кооператива, на котором к моменту его открытия присутствовали все члены колхоза - 32 человека, а также 4 ассоциированных члена с правом голоса.

В повестку дня собрания были включены вопросы, в том числе о приеме в члены колхоза и об исключении из членов колхоза; внесении изменений и дополнений в устав колхоза, утверждении устава в новой редакции.

После объявления второго вопроса повестки дня о принятии новых членов собрание покинули 17 человек (16 членов колхоза и один ассоциированный член); на собрании осталось 19 человек (16 членов колхоза и 3 ассоциированных члена).

Решением, за которое проголосовали 15 членов колхоза из числа 19 оставшихся на собрании, приняты в члены колхоза работники согласно списку (17 человек), исключены из членов колхоза Черноиванов В.В. и Юдин В.Б.

Решением, за которое проголосовали 35 членов колхоза, включая вновь принятых, внесены изменения и дополнения в устав Кооператива, утвержден устав в новой редакции.

Истцы, считая, что при подготовке, организации и проведении общего собрания 23.04.2019 были допущены существенные нарушения, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в суде.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

Согласно части 1 статьи 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что все члены Кооператива были уведомлены о проведении собрания 23.04.2019, кворум на собрании имелся и решения приняты большинством голосов от числа присутствовавших на собрании членов; отсутствие в извещении о проведении собрания перечня лиц, принимаемых в члены колхоза, не влечет безусловного признания оспариваемого решения недействительным, поскольку на собрании (при его открытии) присутствовали все члены Кооператива; неисполнение Черноивановым В.В. и Юдиным В.Б. обязательств по личному трудовому участию в деятельности кооператива как основание для их исключения из Кооператива не связано с разрешением трудового спора; порядок приема новых членов и исключения из членов Кооператива был соблюден, в том числе в части предварительного рассмотрения этого вопроса наблюдательным советом.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 22 Закона о кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения (часть 6 этой статьи).

Как видно из приобщенного к делу извещения членов колхоза о проведении 23.04.2019 общего собрания, в нем указано на включение в повестку дня вопроса о приеме в члены колхоза и исключении из членов колхоза, без приведения конкретных сведений о количестве принимаемых/исключаемых лиц, их персонификации; вопрос о внесении дополнений и изменений в устав Кооператива также не содержит никаких конкретных сведений.

Порядок приема в члены кооператива установлен статьей 15 Закона о кооперации. Данной статьей предусмотрена необходимость утверждения решения правления производственного кооператива о приеме новых членов решением наблюдательного совета (при его наличии), которое, в свою очередь, подлежит утверждению решением общего собрания членов производственного кооператива.

Основания и порядок исключения из членов кооператива установлены статьей 17 данного Закона, также предусматривающей для производственного кооператива необходимость утверждения решения правления решением наблюдательного совета, а затем решением общего собрания.

Истцы в обоснование допущенных при принятии оспариваемых решений нарушений ссылались на то, что наблюдательный совет Кооператива не принимал решения о приеме новых членов, а также об исключении Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. из членов Кооператива.

В материалы дела представлены два протокола заседания наблюдательного совета Кооператива от 11.04.2019; протоколы имеют различное содержание и подписаны разным составом наблюдательного совета.

Согласно протоколу от 11.04.2019, подписанному членами наблюдательного совета Прокопец В.И., Александровым В.А., Афанасьевым К.Н., на заседании принято решение о необходимости аннулирования председателем колхоза Ткаченко А.В. его распоряжения об увольнении Юдина В.Б. и Черноиванова В.В., восстановления названных лиц на прежних должностях в колхозе. Согласно данному протоколу другие решения по вопросам, касающимся приема новых лиц в члены Кооператива и исключения из членов Кооператива, наблюдательным советом не принимались.

Согласно протоколу от 11.04.2019, подписанному членами наблюдательного совета Афанасьевым К.Н., Александровым В.А. (с отметкой "воздержался"), Ивегешем П.П., наблюдательный совет рекомендовал общему собранию колхозников принять в члены колхоза 16 (шестнадцать) работников с указанием их фамилий и должностей, а также исключить из членов колхоза двух лиц в связи со смертью, а Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. - за нарушение трудовой дисциплины.

В суде первой инстанции давали пояснения вызванная в качестве свидетеля Прокопец В.И., а также участвующие в деле в качестве третьих лиц Афанасьев К.Н. и Ивегеш П.П., подписи которых имеются под протоколами.

Указанные лица дали противоречивые пояснения относительно обстоятельств подписания протоколов заседания наблюдательного совета от 11.04.2019, рассмотрения/нерассмотрения наблюдательным советом вопросов о приеме новых членов, исключении Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. из членов Кооператива.

Суды, указывая на наличие решения наблюдательного совета от 11.04.2019 по вопросу о приеме новых лиц в члены Кооператива и об исключении двух истцов из членов Кооператива, не дали надлежащей оценки этим пояснениям, не установили, в каком составе действовал наблюдательный совет в спорный период с учетом того, что протоколы от 11.04.2019 подписаны разным составом лиц.

Суды не проверили наличие установленных статьей 17 Закона о кооперации или уставом Кооператива оснований для исключения Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. из Кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 6 устава Кооператива (в редакции, действовавшей на дату проведения собрания) одним из оснований для исключения из членов Кооператива является невыполнение членом Кооператива без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию. Согласно пункту 2 этой статьи исключение из членов Кооператива допускается как крайняя мера в отношении лиц, систематически нарушающих трудовую дисциплину, после применения к ним других мер взыскания.

К материалам дела приобщено решение Полесского районного суда Калининградской области от 30.04.2019 по делу N 2-157/2019 о восстановлении Черноиванова В.В. в должности главного инженера с 21.03.2019, взыскании с Кооператива в его пользу заработной платы за время вынужденного прогула на работе. По пояснениям истцов, другим решением суда общей юрисдикции Юдин В.Б. также восстановлен на работе.

Суды посчитали, что разрешение трудового спора не имеет отношения к настоящему спору, вытекающему из корпоративных отношений. Однако в протоколе общего собрания от 23.04.2019 указано на исключение Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. из членов Кооператива в связи с их увольнением, которым и обусловлено невыполнение указанными лицами обязательства по личному трудовому участию.

Таким образом, выводы о законности решения собрания по вопросам о приеме новых лиц в члены Кооператива и исключении двух истцов из членов Кооператива сделаны судами без надлежащего исследования обстоятельств, предшествовавших проведению собрания, а также без надлежащей проверки наличия оснований для исключения Черноиванова В.В. и Юдина В.Б. из членов Кооператива.

В то же время, ввиду невозможности до определения надлежащего количественного состава Кооператива установить наличие кворума на собрании и отсутствие обстоятельств, влияющих на волеизъявление участников собрания, нет возможности проверить законность принятых на собрании решений и по иным вопросам.

При таком положении, поскольку выводы судов об обстоятельствах спора, к которым применялись нормы права, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые решение и постановление суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенного выше по результатам повторного исследования доказательств проверить соблюдение порядка созыва общего собрания участников Кооператива, порядка приема новых членов Кооператива и исключения из членов Кооператива; определить, какое количество членов Кооператива было полномочно участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня; проверить иные обстоятельства, от которых зависит законность принятых общим собранием участников Кооператива решений, в том числе с учетом предусмотренных уставом Кооператива специальных правил принятия решения по вопросу об изменении устава (пункт 3 статьи 11 устава); по результатам повторного рассмотрения дела распределить судебные расходы, в том числе по настоящей кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А21-6995/2019 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина