|
08 июня 2020 г.
|
Дело N А56-67039/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" Воюшина Л.С. (доверенность от 12.05.2020),
рассмотрев 01.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проками" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А56-67039/2018 (сд. 21),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания", адрес: 188760, Ленинградская обл., г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 313, ОГРН 1037821002064, ИНН 7810120958 (далее - Общество).
Определением от 16.07.2018 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна.
Решением от 19.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ванюшкину Е.В.
Определением от 02.04.2019 конкурсным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.
Конкурсный управляющий Назаров Е.К. 02.07.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 30.12.2015 N 20153012, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Проками", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 15-я Линия В.О., д. 76, лит, Е, пом. 27-Н оф. 5, ОГРН 1107847292794, ИНН 7838448763 (далее - Компания); о взыскании с последнего 492 264 527,01 руб. в качестве применения последствий признания сделки недействительной и о взыскании с него убытков в размере 22 983 842,18 руб.
Также конкурсный управляющий просил принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество Компании в размере 492 264 527,01 руб. до разрешения судом обособленного спора, а также в виде запрета Компании голосовать на собрании кредиторов Общества.
Определением от 15.10.2019 заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 определение от 15.10.2019 в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества Компании в размере 492 264 527, 01 руб. отменено.
В указанной части по делу принят новый судебный акт: наложен арест на имущество Компании в размере 492 264 527, 01 руб. до разрешения судом обособленного спора N А56-67039/2018/сд.21.
В остальной части определение от 15.10.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 04.02.2020, оставить в силе определение от 15.10.2019.
По мнению подателя кассационной жалобы, обеспечительные меры приняты судом апелляционной инстанции необоснованно, исходя из доказательств, отсутствующих в томах дела о принятии обеспечительных мер. Аргументы конкурсного управляющего должником не связаны с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Компанией в обоснование отсутствия необходимости принятия мер был представлен бухгалтерский баланс, сведения об отсутствии возбужденных исполнительных производств, налоговые документы. Указанные доказательства не были рассмотрены судом апелляционной инстанции и приобщены к материалам дела. Также Компания подчеркивает факт оспаривания решения налогового органа, согласно которому Общество и Компания признаны взаимозависимыми.
В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, заявление о принятии обеспечительных мер принято судами в рамках рассмотрения спора о признании недействительной сделки должника с Компанией - договора поставки от 30.12.2015 N 20153012.
В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер Назаров Е.К. сослался на аффилированность Общества и Компании, их взаимозависимость, подтвержденную налоговым органом; указал на возможное злоупотребление правом и оспаривание им иных сделок с участием тех же лиц.
На основании пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления N 55 обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Согласно пункту 10 Постановления N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.
Согласно пункту 16 Постановления N 55 суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. В этом случае конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Назарова Е.К. в части принятия обеспечительных мер в виде ареста имущества Компании, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не приведены достаточные и обоснованные доводы для принятия обеспечительных мер в виде ареста имущества; не представлено доказательств принятия Компанией мер по отчуждению какого-либо своего имущества, создания препятствий для возможного исполнения судебного решения в случае удовлетворения заявления.
Оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и доводы конкурсного управляющего о применении мер по обеспечению требований с точки зрения их необходимости, разумности и целесообразности, в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и с учетом приведенных норм права и разъяснений, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер.
При этом суд исходил из следующих установленных по материалам дела обстоятельств.
Единственный участник Общества Тере
