Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф07-5598/20 по делу N А56-28633/2019

08 июня 2020 г.

Дело N А56-28633/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Грантинвест" Зверева Е.А. (доверенность от 11.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Амадей" Рычкова С.В. (доверенность от 27.12.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройТранс" Шашкина Р. (доверенность от 29.04.2019),

рассмотрев 01.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройТранс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-28633/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Профи Бухучета", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 16, корп. 30 лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1137847259626, ИНН 7805626562, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Грантинвест", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2 лит. З, пом. 424, ОГРН 1147847034015, ИНН 7819319145 (далее - Общество).

Определением от 14.05.2019 введено наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Дроздов Владимир Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.05.2019 N 89.

Общество с ограниченной ответственностью "Амадей", адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. З, оф. 414, ОГРН 1127847247758, ИНН 7806477169 (далее - Компания, ООО "Амадей"), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 54 305 829,31 руб.

К участию в рассмотрении обособленного спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", адрес: 188645, Ленинградская обл., г. Всеволожск, ул. Доктора Сотникова, д. 7, пом. 5-Н, ОГРН 1157847080148, ИНН 7801275144 (далее - ООО "Лен Авто Транс").

Определением от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, требование Компании в размере 54 305 829,31 руб. включено в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "ТехСтройТранс", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 30, лит. А, ОГРН 1117847601464, ИНН 7811509480 (далее - ООО "ТехСтройТранс"), просит отменить определение от 17.12.2019 и постановление от 19.03.2020, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, судам следовало исходить из аффилированности Общества, Компании и временного управляющего, учитывая, что офисы должника и кредитора, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, расположены в одном здании.

Как отмечает ООО "ТехСтройТранс", Дроздов В.С. принимал участие в делах о банкротстве, заявителем по которым выступало Общество; заключение договоров цессии было направлено на скупку задолженности Общества для контроля над процедурой банкротства последнего.

Кроме того, полагает кредитор, Компания не имела финансовой возможности расплатиться за права требования.

В судебном заседании представитель кредитора ООО "ТехСтройТранс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители временного управляющего должником, ООО "Амадей" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 17.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Вента-Строй" (далее - ООО "Вента-Строй") и Обществом заключен договор N 006/16 на предоставление услуг строительной техники, факт оказания услуг по которому подтвержден подписанными актами выполненных работ, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами, вместе с тем услуги должником не оплачены.

Права требования к должнику по договору от 17.08.2016 N 006/16 уступлены ООО "Вента-Строй" на основании договора цессии от 18.02.2019 обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", в свою очередь, последним на основании договора цессии от 20.02.2019 права требования по договору от 17.08.2016 N 006/16 в размере 4 271 732 руб. переданы Компании.

Между ООО "Вента-Строй" и должником 25.05.2018 заключен договор на предоставление услуг строительной техники, факт оказания услуг, по которому подтвержден подписанными актами выполненных работ, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами, вместе с тем услуги не оплачены должником.

Права требования к должнику по договору от 25.05.2018 в размере 3 250 000 руб. уступлены ООО "Вента-Строй" на основании договора цессии от 18.02.2018 обществу с ограниченной ответственностью "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 3 250 000 руб. на основании договора цессии от 20.02.2019 переданы Компании.

Между акционерным обществом "Ленстройматериалы-техностром" (далее - АО "Лентехстром") и должником 22.05.2017 заключен договор поставки N 248/17а, в рамках которого должнику поставлены строительные материалы, факт поставки которых подтвержден универсальными передаточными документами, при этом со стороны должника обязательства по оплате товаров не исполнены.

Права требования к должнику по договору поставки от 22.05.2017 N 248/17а в размере 44 877 264,31 руб. уступлены АО "Лентехстром" на основании договора цессии от 14.03.2019 N 80/19 ООО "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 44 877 264,31 руб. на основании договора цессии от 18.03.2019 переданы Компании.

Между АО "Лентехстром" и должником 06.04.2016 заключен договор поставки N 151/16э, в рамках которого должнику поставлены строительные материалы, факт поставки которых подтвержден универсальными передаточными документами, вместе с тем со стороны должника обязательства по оплате товаров не исполнены.

Права требования к должнику по договору поставки N 151/16э от 06.04.2016 в размере 1 150 825 руб. уступлены АО "Лентехстром" на основании договора цессии от 14.03.2019 N 80/19 ООО "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 1 150 825 руб. на основании договора цессии от 18.03.2019 переданы Компании.

Между АО "Лентехстром" и должником 04.08.2016 заключен договор поставки N 329/16кп, в рамках которого должнику поставлены строительные материалы, факт поставки которых подтвержден универсальными передаточными документами, при этом со стороны должника обязательства по оплате товаров не исполнены.

Права требования к должнику по договору поставки от 04.08.2016 N 329/16кп в размере 256 008 руб. уступлены АО "Лентехстром" на основании договора цессии от 14.03.2019 N 80/19 ООО "Лен Авто Транс", затем последним права требования к должнику задолженности в размере 256 008 руб. на основании договора цессии от 18.03.2019 переданы Компании.

Между ООО "Лен Авто Транс" и Компанией 10.01.2019 заключен договор об уступке прав требований к должнику в размере 500 000 руб. - платежа, совершенного ООО "Лен Авто Транс" в адрес ООО "Вента-Строй" за должника по письму от 09.01.2019.

Таким образом, от ООО "Лен Авто Транс" к Компании на основании указанных договоров цессии перешли права требования к должнику в общем размере 54 305 829,31 руб.

Ссылаясь на то, что означенная задолженность Обществом не погашена, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца четвертого статьи 2, статей 71, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктов 1 и 2 статьи 382, статьи 384, пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды пришли к выводу о наличии заявленной задолженности, в связи с чем признали требование обоснованным.

Согласно положениям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

По правила пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По условиям договоров цессии требование переходит к цессионарию в момент их заключения.

Наличие у должника перед первоначальными кредиторами (цедентами) реальной задолженности по договорам на предоставление услуг строительной техники и поставки товаров (действительность уступленных прав требования) установлено судами по материалам дела и подателем кассационной жалобы не опровергается.

Суды также учли, что задолженность в заявленном размере отражена в документах бухгалтерского учета и отчетности должника, основания возникновения задолженности (первичные договоры) не оспариваются.

Доказательства погашения задолженности перед первоначальными кредиторами, уступившими свои права требования ООО "Амадей", а также доказательства оплаты долга перед ООО "Амадей", получившим права требования к должнику в заявленном размере, в материалы дела не представлены.

При этом доводы о мнимости договоров цессии и их заключении в отсутствие реального намерения создать правовые последствия также получили надлежащую оценку.

По материалам дела суды установили, что документы, удостоверяющие права (требования) к должнику, переданы цессионарием цеденту - ООО "Амадей", о состоявшихся уступках прав требований к должнику последний уведомлен надлежащим образом, факт оплаты уступленных прав требований к должнику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Суды посчитали, что условия договоров уступки требования соответствуют действующему законодательству, в материалах дела имеются доказательства, достоверно подтверждающие существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника заявленной задолженности перед первоначальными кредиторами.

Факт оплаты уступленных прав по договорам цессии признан судами в соответствии с представленными в дело доказательствами.

Отклоняя доводы о заявлении Компанией требования исключительно с целью контроля над процедурой банкротства Общества и причинения вреда кредиторам последнего, суды исходили из отсутствия доказательств, которые бы позволяли сделать вывод о совершении кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам Общества, с целью создания искусственной кредиторской задолженности и контроля принимаемых на собрании кредиторов решений и всей процедуры банкротства должника, а также доказательства аффилированности ООО "Лен Авто Транс", ООО "Амадей", должника и временного управляющего Обществом.

При этом суды заключили, что удовлетворение требований ООО "Амадей" не влияет на общую сумму обязательств должника, не влечет причинения ущерба интересам его кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в ней доводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-28633/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтройТранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова