Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф07-2343/20 по делу N А56-65452/2017

08 июня 2020 г.

Дело N А56-65452/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии финансового управляющего Асеевой Д.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Стикс" Носкова С.Д. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев 01.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Светцова Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-65452/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина Угаркина Алексея Сергеевича (Санкт-Петербург, ИНН 781404572051).

Определением от 20.08.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Светцов Сергей Юрьевич.

Решением от 25.04.2019 Угаркин А.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Светцов С.Ю.

Финансовый управляющий 30.01.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключенных должником и Угаркиной Светланой Петровной (Санкт-Петербург):

1) договора дарения от 17.03.2015 доли в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 332,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:3091:2:4:10, по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 25/2, лит. А, пом. 4Н;

2) договора дарения от 17.03.2015 доли в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 498,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:14:0007642:2105, по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 191, лит. А, пом. 2Н;

о признании недействительными следующих сделок, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Стикс", адрес: Москва, ул. Б. Полянка, д. 7/10, стр. 3 пом. IX, ком. 20, ОГРН 1157746822925, ИНН 7706426210 (далее - ООО "Стикс"):

1) соглашения об отступном N EV-7/2016 от 15.03.2016;

2) соглашения об отступном N EV-1-02/2018 от 22.05.2018.

Финансовый управляющий просил обязать последующего приобретателя имущества ООО "Сейлс Инвест", 119019, Москва, ул. Арбат, д. 6/2, эт. 4, пом. I К1, оф. 131, ОГРН 1177746129351, ИНН 7704391554, вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество; в случае неудовлетворения требования о возврате имущества из владения ООО "Сейлс Инвест" взыскать солидарно с Угаркиной С.П., ООО "Стикс" и ООО "Сейлс Инвест" рыночную стоимость долей в праве общей долевой собственности на спорные нежилые помещения.

Определением от 09.07.2019 к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ООО "Стикс", ООО "Сейлс Инвест".

Определением от 28.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Светцов С.Ю. просил отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Как указал финансовый управляющий, должник и одаряемый являются заинтересованными лицами, спорное имущество реализовано безвозмездно, оспариваемые сделки повлекли уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам; действия Угаркиных являются недобросовестными, супруги Угаркины нарушили положения статей 33,34 Семейного кодекса Российской Федерации при дарении долей в помещениях, в связи с чем договоры дарения являются недействительными; сделки также могут быть оспорены и по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 28.04.2020 финансовым управляющим должника утверждена Асеева Дарья Витальевна.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Стикс", ООО "Сейлс Инвест" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании финансовый управляющий Асеева Д.В. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Стикс" против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Угаркин А.С. (даритель) и Угаркина С.П. (одаряемый) 17.03.2015 заключили следующие договоры дарения (далее - Договоры дарения): 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 332,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:3091:2:4:10, по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 25/2, лит. А, помещение 4Н; 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 498,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:14:0007642:2105, по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 191, лит. А, помещение 2Н.

В дальнейшем, Угаркина С.П. и ООО "Стикс" 15.03.2016 заключили соглашение об отступном N EV-7/2016, согласно которому в счет частичного погашения задолженности по договору поручительства N 017Х5Р007 в размере 73 400 000 руб. Угаркина С.П. передала ООО "Стикс" 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 332,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:3091:2:4:10, по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 25/2, лит. А, помещение 4Н, а также доля в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 498,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:14:0007642:2105, по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 191, лит. А, помещение 2Н.

ООО "Стикс" и ООО "Сейлс Инвест" 22.05.2018 заключили соглашение об отступном N EV-1-02/2018, по условиям которого в счет погашения задолженности ООО "Стикс" в размере 116 000 000 руб. по обязательствам перед компанией "Аморина Лимитед", права требования по которым перешли к ООО "Сейлс Инвест" на основании договора уступки прав требования от 16.04.2018, ООО "Стикс" передало ООО "Сейлс Инвест", в том числе, долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 332,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:3091:2:4:10, по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., д. 25/2, лит. А, помещение 4Н, а также долю в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 498,2 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 78:14:0007642:2105, по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д. 191, лит. А, помещение 2Н, ранее принадлежавших Угаркиной С.П.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными упомянутых договоров дарения и соглашений об отступном, финансовый управляющий сослался на недобросовестность и заинтересованность сторон сделки, преследование ими цели причинения вреда кредиторам должника, просил применить положения статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оспариваемые сделки должника совершены 17.03.2015, переход права собственности зарегистрирован 02.04.2015, 24.04.2015, то есть могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ. Дело о банкротстве должника возбуждено 14.09.2017. Последующие сделки заключены Угаркиной С.П., ООО "Стикс", ООО "Сейлс Инвест" 15.03.2016 и 22.05.2018, то есть за полтора года до возбуждения дела о банкротстве и после принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Установив, что Угаркина С.П. является супругой должника, суды верно исходили из того, что она является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 10 ГК РФ, абзацев тридцать второго и тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 65 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим того, что на момент заключения оспариваемых договоров дарения (17.03.2015) должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; не усмотрели оснований для вывода о совершении должником и ответчиками цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов из конкурсной массы должника; указали на отсутствие в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суды проверили и отклонили доводы финансового управляющего о наличии у должника на момент заключения оспариваемых договоров дарения неисполненных обязательств перед публичным акционерным обществом (далее - ПАО) "Сбербанк России", акционерным обществом (далее - АО) "Альфа-Банк" с учетом следующих установленных по материалам дела обстоятельств.

АО "Альфа-Банк" и закрытое акционерное общество "Спецобслуживание" (ЗАО "Спецобслуживание") 20.01.2014 заключили кредитное соглашение N 017X5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - Кредитное соглашение). Угаркин А.С. является акционером ЗАО "Спецобслуживание" с долей участия 33,3%.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательства ЗАО "Спецобслуживание" между АО "Альфа-Банк" и Угаркиным А.С. заключен договор поручительства от 20.01.2014 N 017Х5Р005 (далее - Договор поручительства).

АО "Альфа-Банк" 09.04.2015 предъявило ЗАО "Спецобслуживание" требование о досрочном взыскании задолженности по Кредитному соглашению, в том числе основного долга в размере 184 745 000 руб., в соответствии с подпунктом "с" пункта 7.2 Кредитного соглашения. Указанное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2015 по делу N А40-112125/2015.

В установленный срок 16.04.2015 ЗАО "Спецобслуживание" не исполнило обязательство по возврату полученного кредита, задолженность по кредиту перенесена АО "Альфа-Банк" на счета учета просроченной задолженности. Указанное обстоятельство установлено апелляционным определением Московского городского суда от 04.07.2016 по делу N 33-25536.

Решением Мещанского районного суда города Москвы от 27.07.2015 по делу N 2-8560/2015 установлено, что в соответствии с пунктом 2.4 Договора поручительства условием наступления ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком любого из обеспеченных обязательств независимо от того, знал поручитель о таком неисполнении или ненадлежащем исполнении или не знал.

В связи с неисполнением ЗАО "Спецобслуживание" обязательства перед АО "Альфа-Банк", ответственность Угаркина А.С. как поручителя наступила 16.04.2015.

Суды посчитали, что с 16.04.2015 у должника имелось денежное обязательство перед АО "Альфа-Банк", в том числе в размере 184 745 000 руб. основного долга.

Судами также установлено, что между ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "Спецобслуживание" заключены договоры об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.12.2013 N 0162-1-119613, от 10.06.2010 N 1991-2-107310, 02.08.2013 N 0162-1-111313.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Спецобслуживание" между ПАО "Сбербанк России" и должником заключены договоры поручительства от 09.12.2013 N 0162-1-119613-П-4, от 10.06.2010 N 1991-2-107310/П/2, от 02.08.2013 N 0162-1-111313-П2.

ПАО "Сбербанк России" и ЗАО "Дети" заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 16.09.2013 N 0162-1-115813. Должник являлся генеральным директором ЗАО "Дети". В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ЗАО "Дети" между ПАО "Сбербанк России" и должником заключен договор поручительства от 16.09.2013 N 0162-1-115813-П-2. Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 22.12.2016 по делу N 2-3534/16 установлено, что в связи с нарушением ЗАО "Дети", ЗАО "Спецобслуживание" обязательств по кредитным договорам, 25.11.2015 ПАО "Сбербанк России" направлено заемщикам и поручителю требование о погашении имеющейся задолженности.

Согласно пунктам 2.2 договоров поручительства от 09.12.2013 N 0162-1-119613-П-4, от 10.06.2010 N 1991-2-107310/П/2, от 02.08.2013 N 0162-1-111313-П2, от 16.09.2013 N 0162-1-115813-П-2, содержащим аналогичные положения, поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы банка.

Таким образом, суды определили, что задолженность должника перед ПАО "Сбербанк России" (правопреемник - ООО "СБК-Ритейл") в размере 610 845 867 руб. 88 коп. не могла возникнуть ранее 25.11.2015.

Суды выяснили, что в связи с неисполнением ЗАО "Спецобслуживание" обязательства перед АО "Альфа-Банк", ответственность должника как поручителя наступила с 16.04.2015; перед ПАО "Сбербанк России" - 25.11.2015. При этом суды приняли во внимание, что данное обстоятельство установлено судебными актами по другим обособленным спорам в настоящем деле о банкротстве Угаркина А.С.

Отклоняя доводы заявителя о совершении должником и ответчиками цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов из конкурсной массы должника, суды исходили из следующих установленных ими обстоятельств.

Учредителями ООО "Стикс" являются ООО "ЛАЭРТ" (0,1%), компания "Хипвайер Лимитед" (99,9%). Учредителем ООО "ЛАЭРТ" также является компания "Хипвайер Лимитед" (100%).

Согласно свидетельству от 05.06.2019 единственным акционером компании "Хипвайер Лимитед" является Гобриал Елена Марку. Конечным бенефициаром ООО "Стикс" является Гобриал Елена Марку.

Доказательства заинтересованности должника, Угаркиной С.П. и Гобриал Елены Марку в материалы спора не представлены.

Учредителем ООО "Сейлс Инвест" является компания "Аморина Лимитед". В свою очередь единственным акционером компании "Аморина Лимитед" является Софоклес Софоклеус. Конечным бенефициаром ООО "Сейлс Инвест" является Софоклес Софоклеус.

Доказательства заинтересованности должника, Угаркиной С.П. и Софоклес Софоклеус также не представлены.

Отсутствуют в деле и доказательства сохранения контроля со стороны должника, Угаркиной С.П. над спорным имуществом.

Судами учтено, что оспариваемые сделки заключены со значительным временным промежутком между датами их заключения.

Как посчитали суды, сроки совершения первоначальных сделок между должником и супругой, и последующих сделок между Угаркиной С.П., ООО "Сейлс Инвест" и ООО "Стикс" не позволят сделать вывод о том, что данные сделки являются последовательными сделками, которые преследовали своей целью вывод активов из конкурсной массы должника.

Доводы финансового управляющего о наличии признаков злоупотребления правом со стороны последующих приобретателей спорного имущества, их недобросовестности также проверены и мотивированно отклонены судами ввиду недоказанности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, поскольку в материалы дела не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-65452/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Светцова Сергея Юрьевича - финансового управляющего имуществом Угаркина Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Угаркина Алексея Сергеевича (ИНН 781404572051) 3000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова