Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф07-2144/20 по делу N А56-134646/2018

08 июня 2020 г.

Дело N А56-134646/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Кустова А.А.. Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БиГ СПб" генерального директора Макшанова АА. (приказ от 25.03.2015 N 01/15),от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Параметр" генерального директора Юняева Н.Ч. (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 25.10.2018),

рассмотрев 01.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БиГ СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А56-134646/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БиГ СПб", адрес: 197348, Санкт-Петербург, Аэродромная ул., д. 8, лит. А, оф. 314, ОГРН 1157847096835, ИНН 7814192350 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Параметр", адрес: 191024, Санкт-Петербург, Полтавская ул., д. 6, лит. А, пом. 1-Н (22), ОГРН 1137847245580, ИНН 7840491357 (далее - Предприятие), о взыскании 16 267 019 руб. 38 коп. задолженности за поставленный товар по договору от 25.01.2018 N 10/2501 (далее - Договор), 2 879 262 руб. 51 коп. неустойки, начисленной за период с 21.03.2018 по 14.10.2018, а также неустойки, начисленной с 15.10.2018 по дату фактического исполнения основного обязательства, и об обязании Предприятия исполнить договорные обязательства, принять готовый к отгрузке товар и оплатить его на условиях, установленных Договором, в размере 55 116 394 руб. 66 коп., о взыскании затрат по ответственному хранению готового к отгрузке товара в размере 1 929 073 руб. 81 коп. за период с 10.09.2018 по 14.10.2018 и затрат по ответственному хранению готового к отгрузке товара за период с 15.10.2018 по дату фактического получения Предприятием готового к отгрузке товара.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Общества 11 825 272 руб. 91 коп. неотработанного аванса, 394 254 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2018 по 09.04.2019.

Решением суда от 05.07.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 решение суда первой инстанции от 05.07.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит вынесенные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами неверно определен предмет доказывания, в связи с чем произошла подмена смысла предмета Договора на изготовление и поставку определенного товара в строго согласованных сторонами номенклатуре, объеме и стоимости, на некий рамочный предмет поставки конкретно неопределенного товара по заявкам Покупателя; сделан ошибочный вывод об отсутствии оформленной в установленном Договоре порядке заявки N 2 на изготовление и поставку товара.

Кроме того, податель жалобы указывает, что судами не было рассмотрено его требование о взыскании с Предприятия неустойки за нарушение порядка оплаты за поставленный товар по заявке N 1.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Предприятия с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Предприятием (покупателем) заключен Договор, по условиям которого в течение срока действия договора продавец обязался изготовить и отгрузить металлические конструкции (далее - товар), а покупатель обязался обеспечить надлежащую приемку товара и оплачивать его оплату в размере и порядке, предусмотренном договором.

Номенклатура, приблизительное количество и цена единицы товара отражены в утвержденной сторонами номенклатуре поставляемой продукции, являющейся неотъемлемой частью Договора (приложение N 1).

Приложением N 1 согласована стоимость товара 222 262 776 руб. 25 коп.

Пунктом 4.3 Договора определен порядок расчетов за товар по Договору: авансовый платеж в размере 15% от всего объема товара в утвержденной сторонами номенклатуре поставляемой продукции (приложение N 1) в течение 5-ти банковских дней с момента подписания договора; платеж в размере 15% от стоимости партии продукции (количество опор в партии указывается заказчиком официальным письмом, исходя из потребности, партия продукции должна быть кратна вагонной норме), производится в течение 5-ти банковских дней с момента подписания заявки, утвержденной сторонами; платеж в размере 70% от стоимости продукции, готовой к отгрузке, производится в течение 5-ти банковских дней с момента официального извещения покупателя о готовности продукции к отгрузке.

Стороны согласовали заявку N 1 на поставку товара на сумму 34 980 824 руб. 75 коп.

Предприятие платежными поручениями от 26.01.2018 N 70, от 15.02.2018 N 142, от 26.02.2018 N 156 перечислило в адрес Общества денежные средства за товар в размере 46 805 097 руб. 66 коп.

Согласно заявке N 1 Общество в период с 28.02.2018 по 20.03.2018 передало, а Предприятие приняло товар на сумму 34 980 824 руб. 75 коп.

Общество ссылается на то, что стороны согласовали заявку N 2 от 30.05.2018 на поставку товара на сумму 64 842 817 руб. 25 коп. Однако Предприятие аванс в размере 15% от стоимости товара по заявке N 2 не внесло. Вместе с тем Общество приступило к изготовлению товара и письмом от 30.08.2018 сообщило Предприятию о его готовности к отгрузке.

Поскольку оплата товара по заявкам N 1 и 2 не была произведена Предприятием в полном объеме, Общество в претензии от 30.08.2018 N 33 потребовало оплатить задолженность.

Оставление Предприятием претензии без удовлетворения послужило основанием для Общества обратится в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по заявкам N 1 N 2, неустойки, а также затрат по ответственному хранению готового к отгрузке товара.

Предприятие, в свою очередь, обратилось в суд о взыскании с Общества неотработанного аванса по Договору, поскольку в соответствии с пунктом 10.2 Договора уведомило Общество о намерении прекратить Договор по окончании срока его действия с 30.10.2018 без дальнейшей пролонгации.

В связи с прекращением действия Договора по окончании срока, на который он был заключен, на стороне Общества образовалось неосновательное обогащение в виде неотработанного аванса в размере 11 825 272 руб. 91 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2018 года.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 453, 486, 487, 506, 516, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), отказали в удовлетворении первоначального иска, встречные исковые требования удовлетворили в полном объеме.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2.1 Договора поставка осуществляется по заявке от покупателя (приложение N 2), в которой должны быть указаны в обязательном порядке наименование товара, его количество, цена. Заявки подписываются уполномоченными представителями сторон и скрепляются печатями. Заявка подается в письменной форме, посредством факса, телекса, электронной почты или иным доступным способом с отметкой о получении заявки продавцом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявка N 2 по Договору на поставку товара стоимостью 64 842 817 руб. 25 коп. подписана только со стороны Общества.

Предприятие заявку не согласовало и оплату аванса по данной заявке не производило.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что у Общества отсутствовали основания для изготовления товара по несогласованной заявке и для возникновения требования о его оплате.

Пунктом 1 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Согласно разъяснениям в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу. В случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Таким образом, при неисполнении обязательства по предварительной оплате товара поставщик имеет право приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Учитывая изложенное, суды правомерно и обоснованно отказали в удовлетворении требований Общества о взыскании задолженности по оплате товара по заявке N 2.

В соответствии с пунктом 10.2 Договора уведомление о намерении прекратить действие Договора 30.10.2018 направлено Предприятием 04.09.2018 и получено Обществом 25.09.2018.

При этом Предприятие перечислило Обществу в счет оплаты товара по Договору 46 805 097 руб. 66 коп. Стоимость поставленного по заявке N 1 товара составила 34 980 824 руб. 75 коп. Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2018 года задолженность Общества перед Предприятием в связи с переплатой покупателя за поставку товара по заявке N 1 составила 11 825 272 руб. 91 коп.

Таким образом, суды установили, что поскольку с 31.10.2018 действие Договора прекращено, стоимость товара по заявке N 1 оплачена полностью, у Общества отсутствовали правовые основания для удержания полученного по Договору предварительного платежа в размере 11 825 272 руб. 91 коп. и не возникло правовых оснований для начисления неустойки за нарушение порядка оплаты за поставленный товар по заявке N 1.

Оценив совокупность представленных в дело доказательств и принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, отсутствие доказательств возврата уплаченной предоплаты, суды пришли к обоснованному выводу, что встречный иск Предприятия подлежит удовлетворению в соответствии с пунктом 4 статьи 453, пунктом 1 статьи 1102 и пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В связи с тем, что предоплата за товар после прекращения действия Договора Обществом не возвращена, суды правомерно удовлетворили требование Предприятия о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2018 по 09.04.2019 в размере 394 254 руб. 60 коп.

Доводы подателя жалобы, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А56-134646/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БиГ СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова А.А. Кустов В.К. Серова