Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2020 г. N Ф07-964/20 по делу N А56-10002/2019

09 июня 2020 г.

Дело N А56-10002/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Данилова А.В. - Соковниной С.А. (доверенность от 04.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Данилова Андрея Витальевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А56-10002/2019,

УСТАНОВИЛ:

Данилов Андрей Витальевич, место жительства: Санкт-Петербург, участник общества с ограниченной ответственностью "Центр охранных технологий", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 29-33, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1089847221936, ИНН 7842386615 (далее - ООО "Центр охранных технологий"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Центр охранных технологий" и обществу с ограниченной ответственностью "Европартс-Технология", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А, пом. 20Н, оф. 343, ОГРН 1107847353954, ИНН 7810804411 (далее - ООО "Европартс-Технология"), о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля марки Audi Q3 с идентификационным номером (VIN) WAUZZZ8U8GR011162, рабочий объём 1984.0, цвет серый, год выпуска 2015, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Европартс-Технология" вернуть ООО "Центр охранных технологий" автомобиль, полученный по сделке.

Решением суда от 13.06.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 30.10.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Данилов А.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает необоснованным выводы судов о том, что продажа автомобиля по цене 507 400 руб. не является для ООО "Центр охранных технологий" убыточной.

Податель жалобы указывает, что истец был лишён возможности обосновать свою позицию в части причинения ущерба и в части обоснования довода о крупности сделки, поскольку суды отказали в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы и отклонили ходатайство об истребовании документов бухгалтерской отчётности общества за 2017 и 2018 годы.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что фактически автомобиль находится во владении ООО "Центр охранных технологий" не соответствует материалам дела, поскольку по акту приёма-передачи от 05.03.2019 продавец - ООО "Центр охранных технологий" передало, а покупатель - ООО "Европартс-Технология" приняло в собственность спорный автомобиль.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Данилова А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Центр охранных технологий" (продавец) и ООО "Европартс-Технология" (покупатель) заключили договор от 28.09.2018 N 1 купли-продажи транспортного средства Audi Q3 с идентификационным номером (VIN) WAUZZZ8U8GR011162, год выпуска 2015, цвет кузова Gray Monsoon, регистрационный знак А178ТО 198, паспорт транспортного средства серии 78УУ N 819211, мощность двигателя 180 л.с./132 кВт, по цене 507 400 руб.

По акту приёма-передачи от 30.09.2018 автомобиль передан покупателю.

Согласно платёжному поручению от 19.11.2018 N 36 ООО "Европартс-Технология" произвело оплату по договору купли-продажи на сумму 507 400 руб.

ООО "Европартс-Технология" (продавец) и ООО "Центр охранных технологий" (покупатель) заключили договор от 04.02.2019 N 1/2019/ТС купли-продажи транспортного средства Audi Q3 с идентификационным номером (VIN) WAUZZZ8U8GR011162, год выпуска 2015, цвет кузова серый, регистрационный знак А178ТО 198, по цене 505 000 руб.

По акту приёма-передачи от 04.02.2019 автомобиль передан покупателю.

ООО "Европартс-Технология" (продавец) и ООО "Центр охранных технологий" (покупатель) заключили соглашение от 05.03.2019 о расторжении договора купли-продажи от 04.02.2019 N 1/2019/ТС.

Согласно акту приёма-передачи от 05.03.2019 автомобиль возвращён ООО "Европартс-Технология".

Как следует из ответа Главного Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 14.03.2019 N 12/Р-6386 спорный автомобиль зарегистрирован за ООО "Европартс-Технология" 10.12.2018.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 29.08.2018 является для ООО "Центр охранных технологий" крупной сделкой, а также сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в порядке, установленном статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Данилов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В обоснование иска истец ссылается на то, что сделка не была одобрена в установленном законом порядка, является крупной и совершенной с заинтересованностью.

Суды обеих инстанций, отклоняя доводы истца, правильно применили статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом толкования норм права, изложенного в пунктах 1, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

На основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды, правильно применив статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали обоснованный вывод о том, что убыточность оспариваемой сделки для ООО "Центр охранных технологий" не доказана, а также не доказано, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества. Доводы подателя жалобы о том, что цена оспариваемой сделки ниже, чем его рыночная стоимость и стоимость автомобиля, уплаченная по договору лизинга, обоснованно не приняты судами обеих инстанций за недоказанностью убыточности сделки для общества, в также того, что другая сторона сделки знала о наличии явного ущерба.

Доводы подателя жалобы получили надлежащую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. Суд правильно применил статью 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированно отклонил указанные доводы исходя из того, что податель жалобы не обосновал невозможность самостоятельно получить документы, находящиеся у ООО "Центр охранных технологий" с учётом правовой позиции последнего по настоящему делу о признании иска в полном объеме.

Обстоятельства, связанные с фактическим владением автомобилем, на момент рассмотрения дела судом, не влияют на правильность сделанных судами обеих инстанций выводов о то, что обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки, истцом не доказаны.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А56-10002/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Данилова Андрея Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий