Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2020 г. N Ф07-4025/20 по делу N А56-62262/2019

09 июня 2020 г.

Дело N А56-62262/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Кустова А.А. и Судас Н.Е.,

рассмотрев 02.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм топливный интегратор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А56-62262/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм топливный интегратор", адрес: 127051, Москва, Трубная улица, дом 28, строение 2, этаж 1, помещение I, комната 11, ОГРН 1147746156733, ИНН 7706806518 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром газэнергосеть", адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 37, литера Щ, офис 175 - 177, ОГРН 1177847338195, ИНН 7813289825 (далее - Компания), о признании зачета встречных однородных требований по договору поставки от 02.06.2016 N Д35-523/НПЭЖ-16 (далее - Договор), указанного в уведомлении от 24.08.2018 N 1-11-4718-18, недействительной сделкой; признании зачета встречных однородных требований по генеральному соглашению от 16.06.2015 N Д-35-488/НПГС-15 (далее - Соглашение), указанного в уведомлении от 24.08.2018 N 1-11-4720-18, недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделок и взыскании переплат по Договору (391 650 руб.) и Соглашению (2 141 030 руб.); взыскании 372 579 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: выводы судов о применении к настоящему спору положений пункта 06.19.10 Правил проведения организованных торгов в секции "Нефтепродукты" (далее - Правила торгов) закрытого акционерного общества "Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа" (далее - ЗАО "СПБМТСБ") не соответствуют материалам дела, так как указанный пункт применим только по трем претензиям Компании, поскольку с 10.05.2016 исключен из Правил торгов; одна из претензий Компании на момент зачета была частью иска Компании к Обществу по делу N А40-131417/2018, поэтому Компания не могла произвести зачет на сумму, указанную в этой претензии; суды сделали неправильный вывод об отсутствии оснований применения статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); в силу пункта 3 части 2 статьи 250 и подпункта 4 пункта 4 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) для целей налогообложения прибыли сумма неустойки, начисленная за нарушение договорных обязательств, признается внереализационным доходом на дату признания неустойки должником или дату вступления в силу решения суда; вывод апелляционного суда о регулировании законодательством о налогах и сборах отношений, возникающих в процессе осуществления налогового контроля, а не отношений хозяйствующих субъектов в процессе осуществления предпринимательской деятельности, не имеет отношения к делу, так как нормативные акты о налогах и сборах не могут противоречить нормам гражданского права и дополняют их в соответствующей части; ответчик в одностороннем порядке произвел зачет требований при отсутствии оснований признавать спорную сумму своим внереализационным доходом; суд первой инстанции переложил бремя доказывания на истца, указав, что Общество не представило доказательств отсутствия у Компании права требовать у Общества уплаты спорных сумм; ответчик не имел права произвести зачет до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2018 по делу N А40-131417/18-42-989; апелляционный суд, признав, что датой зачета требований является 03.09.2018, требование истца о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2018 (дата уведомления о зачете встречных требований) по 03.09.2018 не удовлетворил; суд первой инстанции ошибочно посчитал, что письма об отзыве/корректировке претензий, направленные после уведомления о зачете встречных требований, не могли повлечь правовые последствия, поскольку в этих письмах ответчик подтвердил отсутствие у него оснований для проведения зачета требований в соответствующей части; суд первой инстанции не отразил в обжалуемом решении оценку доводов истца об отсутствии у ответчика права удерживать неустойку; часть требований на момент зачета не существовала.

До судебного заседания от Компании поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения и ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Соглашение с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с пунктом 19.01 Правил торгов.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения стороны договорились осуществлять внутренний учет договоров поставки, заключенных в соответствии с Правилами торгов и соответствующей спецификацией биржевого товара в секции "Нефтепродукты" ЗАО "СПБМТСБ" в рамках Соглашения и со ссылкой на него.

Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался передавать покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар (нефтепродукты) в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Стороны подписали соглашения от 05.06.2018 и 14.06.2018 о расторжении Соглашения и Договора соответственно.

Согласно подписанным сторонами актам сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2018 по 30.06.2018 у Компании имелось 19 991 356 руб. 05 коп. задолженности по Соглашению и 3 453 788 руб. 28 коп. по Договору.

В уведомлениях от 24.08.2018 N 1-11-4720-18 и 1-11-4718-18 Компания на основании статьи 410 ГК РФ сообщила Обществу о зачете встречных однородных требований по Соглашению на 3 522 000 руб. и по Договору на 400 950 руб.

Наличие у Общества задолженности перед Компанией по Соглашению и Договору обусловлено начислением Компанией штрафов за сверхнормативный простой вагонов, о начислении которых Компания извещала Общество в соответствующих претензиях.

В претензиях от 11.09.2018 N АТИ00007582 и АТИ00007583 Общество выразило несогласие с зачетом требований на указанные суммы, посчитав его незаконным, и просило уплатить 2 552 630 руб. задолженности по Соглашению и 400 950 руб. по Договору.

В связи с оставлением претензий без удовлетворения Общество обратилось в суд с иском о признании недействительным зачета встречных однородных требований по Договору и Соглашению, применении последствий недействительности сделок и взыскании переплат по Договору (391 650 руб.) и Соглашению (2 141 030 руб.), а также взыскании 372 579 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654, посчитал, что зачет требований произведен Компанией правомерно и отсутствуют основания, указанные в статье 411 ГК РФ и запрещающие проведение зачета, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции, сославшись на статьи 166 и 168 ГК РФ и пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 411 ГК РФ не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В Определении от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654 по делу N А40-112506/2016 Верховный Суд Российской Федерации указал, что бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. Само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

Часть задолженности Общества перед Компанией (942 900 руб. штрафа за сверхнормативный простой вагонов, а также 26 470 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины) подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2018 по делу N А40-131417/18-42-989, вступившим в законную силу 03.09.2018.

В претензии от 11.09.2018 N АТИ00007582 Общество признало допустимость проведения зачета требований на сумму, указанную в решении по делу N А40-131417/18-42-989.

Правилами торгов предусмотрено направление Компанией Обществу претензий в случае сверхнормативного простоя вагонов, за который предусмотрено начисление штрафов.

В пункте 6.19.8 Правил торгов указано, что покупатель, в случае несогласия с данными по сверхнормативному простою вагонов, указанными в претензии, обязан в течение 30 календарных дней со дня получения претензии предоставить поставщику оформленные и заверенные надлежащим образом грузополучателем копии транспортных железнодорожных накладных с проставленной датой в графе "прибытие на станцию назначения" и памяток приемосдатчика с проставленной датой в графе "уборка" вместе с ведомостями подачи и уборки вагонов с проставленными отметками в пункте "время уборки".

Кроме того, пунктом 6.1 Договора предусмотрен срок ответа на претензию - 20 календарных дней.

В материалы дела не представлено доказательств направления Обществом предусмотренных Правилами торгов документов по причине его несогласия с претензиями Компании, иных ответов на эти претензии.

Из указанного следует, что Общество, не представив возражений, согласилось с претензиями Компании.

Ссылка Общества на нормы НК РФ несостоятельна, поскольку, как обоснованно указал апелляционный суд, в силу части 1 статьи 2 НК РФ законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, указано, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете.

В связи с изложенным кассационный суд отклоняет довод Общества о наличии писем Компании об отзыве/корректировке претензий, направленных после уведомлений о зачете встречных требований.

Правилами торгов установлена обязанность Общества представления необходимых документов в случае несогласия с данными Компании по сверхнормативному простою вагонов.

Общество не представило необходимых документов, в отсутствие которых суды обосновано учли претензии Компании и указанные в них сведения, следовательно, довод Общества о неправомерном перекладывании на него бремени доказывания несостоятелен.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А56-62262/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм топливный интегратор" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина А.А. Кустов Н.Е. Судас