Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2020 г. N Ф07-4279/20 по делу N А56-8079/2019

10 июня 2020 г.

Дело N А56-8079/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от Кравцова Олега Егоровича представителя Шатуевой Д.С. (доверенность от 19.03.2019), от Кравцовой Юлии Викторовны представителя Игнатьевой А.В. (доверенность от 05.08.2019),

рассмотрев 02.06.2020 кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт" и Матвеева Сергея Леонтьевича - финансового управляющего Кравцова Олега Егоровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А56-8079/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2019 принято заявление о признании Кравцова Олега Егоровича (паспорт 40 08 N 558114) несостоятельной (банкротом), возбуждено производство по делу.

Решением от 10.04.2019 Кравцов О.Е. признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Матвеев Сергей Леонтьевич.

В рамках дела о банкротстве Кравцова О.Е. его финансовый управляющий 07.08.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение о разделе совместно нажитого имущества от 21.10.2015 N 78 АА 9615032, заключенное Кравцовым О.Е. и Кравцовой Юлией Викторовной, и применить последствия недействительности сделки в виде установления законного режима совместной собственности на все имущество, принадлежащее Кравцовой Ю.В.

Определением от 02.12.2019 требования финансового управляющего удовлетворены в полном объеме, соглашение о разделе совместно нажитого имущества от 21.10.2015 N 78 АА 9615032 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде установления законного режима совместной собственности на следующее имущество, принадлежащее Кравцовой Ю.В.:

1) квартиру площадью 51,5 кв. метров, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Новая ул., д. 26/50, кв. 54, кадастровый номер 78:42:1810604:144;

2) земельный участок площадью 24 701 кв. метр, по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер. Каушта, поле 145, кадастровый номер 47:23:05-21-003-0162;

3) земельный участок площадью 1500 кв. метров, по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пгт Вырица, Рабочая ул., д. 56, кадастровый номер 47:23:0604001:297;

4) жилой дом площадью 52,8 кв. метров, по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пгт Вырица, Рабочая ул., д. 56, кадастровый номер 47:23:2028001;

5) паевой взнос в размере 2 471 795,17 руб. в жилищно-строительном кооперативе "Архитектора Данини, корпус 1", являющийся основанием возникновения права собственности на квартиру, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Архитектора Данини, д. 5, лит. А, кв. 873.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 определение от 02.12.2019 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Матвеев С.Л. и общество с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт" (далее - ООО "ДИО Пласт"), ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, неприменение норм права, подлежащих применению, просят отменить определение от 02.12.2019 и постановление от 04.02.2020, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податели жалобы не согласны с выводами суда апелляционной инстанции о недоказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемой сделки, причинения имущественного вреда кредиторам, об отсутствии в действиях должника и Кравцовой Ю.В. злоупотребления правом.

В уточнениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 29.05.2020, ООО "ДИО Пласт" просит постановление от 04.02.2020 отменить, определение от 02.12.2019 оставить в силе, изменив его мотивировочную часть по основаниям, указанным в кассационной жалобе.

В отзывах, поступивших в суд 23.04.2020, 28.04.2020 и 29.05.2020, Кравцов О.Е. и Кравцова Ю.В. возражают против удовлетворения кассационных жалоб, просят оставить постановление от 04.02.2020 без изменения.

В ходатайствах, поступивших в суд 28.05.2020 и 01.06.2020, финансовый управляющий Матвеев С.Л. и ООО "ДИО Пласт" просят отложить рассмотрение кассационной жалобы в связи с невозможностью явки из-за неблагоприятной эпидемиологической обстановки, вызванной угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции.

В судебном заседании представители Кравцова О.Е. и Кравцовой Ю.В. возражали против удовлетворения ходатайств об отложении судебного заседания и кассационных жалоб, считая постановление суда апелляционной инстанции от 04.02.2020 законным и обоснованным.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая, что явка в судебное заседание 02.06.2020 не признана судом кассационной инстанции обязательной, ООО "ДИО Пласт" и финансовым управляющим не представлены доказательства и не указаны уважительные причины, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие их представителей, ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы судом отклонены.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кравцов О.Е. и его супруга Кравцова Ю.В 21.10.2015 заключили нотариальное соглашение о разделе совместно нажитого имущества N 78 АА 9615032 (далее - Соглашение).

Согласно условиям Соглашения в личную собственность Кравцова О.Е. переходит доля в размере 20 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УНИПАК", ОГРН 1024702090313, ИНН 4719013380, (далее - ООО "УНИПАК") номинальной стоимостью 1 604 000 руб.

В личную собственность Кравцовой Ю.В. переходит следующее имущество:

1) квартира площадью 51,5 кв. метров, по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Новая ул., д. 26/50, кв. 54, кадастровый номер 78:42:1810604:144, оцененной сторонами стоимостью 4 000 000 руб.;

2) земельный участок площадью 24 701 кв. метр, по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер. Каушта, поле 145, кадастровый номер 47:23:05-21-003-0162, оцененной сторонами стоимостью 800 000 руб.;

3) земельный участок площадью 1500 кв. метров, по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пгт Вырица, Рабочая ул., д. 56, кадастровый номер 47:23:0604001:297, оцененной сторонами стоимостью 2 500 000 руб.;

4) жилой дом площадью 52,8 кв. метров, по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, пгт Вырица, Рабочая ул., д. 56, кадастровый номер 47:23:2028001, оцененной сторонами стоимостью 500 000 руб.;

5) паевой взнос в размере 2 471 795,17 руб. в жилищно-строительном кооперативе "Архитектора Данини, корпус 1", являющийся основанием возникновения права собственности на квартиру, находящуюся по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Архитектора Данини, д. 5, лит. А, кв. 873.

Финансовый управляющий Матвеев С.Л., ссылаясь на то, что в результате заключения Соглашения из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, что причинило вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, и в связи с этим пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 02.12.2019, не установил наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ни по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и отказал в удовлетворении требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Статьей 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего закона.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку заявление о признании Кравцова О.Е. банкротом принято к производству суда определением от 06.12.2019, а оспариваемое соглашение заключено 21.10.2015, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, суд апелляционной инстанции правильно указал, что оно не может быть признано недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Посчитав, что доказательств наличия в действиях супругов Кравцовых при заключении Соглашения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено и отказав в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рамках данного обособленного спора не доказана, поскольку на момент совершения сделки у Кравцова О.Е. не имелось кредиторской задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами.

Между тем, судами не учтено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В обоснование довода о наличии у Кравцова О.Е. на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, финансовый управляющий ссылался на наличие у должника денежных неисполненных обязательств на сумму 3 181 161,99 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" (далее - ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург"), требование которого включено в реестр требований кредиторов должника определением от 14.08.2019.

При этом названные обязательства возникли у Кравцова О.Е. на основании договора поручительства от 29.09.2014, заключенного им с ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" до даты совершения оспариваемой сделки в обеспечение исполнения генерального договора факторинга от 19.09.2014 N 281 между ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" и ООО "УНИПАК".

Пункт 1 статьи 363 ГК РФ возлагает на поручителя и должника по гражданско-правовому обязательству солидарную перед кредитором ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения названным должником обеспеченного поручительством обязательства.

Поскольку поручительство представляет собой способ обеспечения исполнения основного обязательства, поэтому ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент неисполнения должником обязательства перед кредитором, а, если обязательство по уплате долга исполняется по частям - в момент неуплаты соответствующей части долга.

Как указывал финансовый управляющий, 01.10.2015 в связи с неисполнением ООО "УНИПАК" обязательств по генеральному договору факторинга от 19.09.2014 N 281, ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" обратилось в суд о взыскании солидарно задолженности по названному договору с Кравцова О.Е.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.10.2016 по делу N 2-2044/16 требования ООО "Факторинговая компания "Санкт-Петербург" удовлетворены.

Кроме того, финансовый управляющий также ссылался на наличие у Кравцова О.Е. задолженности перед ООО "УНИПАК", возникшей еще в 2015 году при заключении договора купли-продажи от 05.05.2015 N 1.

Решением Пушкинского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.05.2019 по делу N 2-714/2019 исковые требования ООО "УНИПАК" удовлетворены, с Кравцова О.Е. в пользу ООО "УНИПАК" взыскано 570 000 руб.

Согласно представленным Кравцовым О.Е. сведениям о доходах его доход в ООО "УНИПАК" за 2015 год составил 406 090,66 руб., за 2016-2017 годы доход отсутствует.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции при определении даты возникновения признаков неплатежеспособности должника-поручителя не применил пункт 1 статьи 363 ГК РФ, устанавливающий момент возникновения ответственности поручителя, а, кроме того, не включил в предмет исследования вопрос о том, стал ли Кравцов О.Е. в результате заключения договора отвечать признакам неплатежеспособности.

Между тем, размер указанной кредиторской задолженности Кравцова О.Е. и размер его доходов свидетельствует о том, что при совершении сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, предусмотренному абзацем третьим пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве.

Кроме того, необходимо учитывать, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Для признания сделки совершенной должником с целью причинения вреда своим кредиторам достаточно установить совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (или безвозмездно), аффилированность сторон сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах третьем и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении подобного вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций в обоснование недобросовестности поведения как самого Кравцова О.Е., так и Кравцовой Ю.В., направленности оспариваемой сделки на сокрытие имущества должника, вывод имущества на заинтересованное лицо во избежание обращения на него взыскания, мнимого характера оспариваемой сделки, финансовый управляющий также указывал на отсутствие иных мотивов совершения оспариваемой сделки, сохранение за Кравцовым О.Е. контроля над квартирой, являющейся предметом Соглашения, и на неравноценность раздела имущества супругов ввиду банкротства ООО "УНИПАК".

Вместе с тем, судами данные обстоятельства полностью не исследованы.

При этом бремя опровержения названных обстоятельств лежит на должнике и Кравцовой Ю.В. как на сторонах оспариваемого Соглашения.

Учитывая совокупность указанных выше обстоятельств, выводы суда апелляционной инстанции о непричинении вреда имущественным правам кредиторов и отсутствии у сторон Соглашения признаков злоупотребления правом, являются преждевременными.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, для признания оспариваемого Соглашения недействительной сделкой сделан при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка всех имеющихся в деле доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения спора в суде первой инстанции (что невозможно в кассационном суде в силу его полномочий), то принятые по настоящему спору судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами Соглашения, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия ее недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А56-8079/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев