Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2020 г. N Ф07-6204/20 по делу N А56-43114/2016

11 июня 2020 г.

Дело N А56-43114/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Васильевой Н.В.,

от общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" Лепешонкова А.С. (доверенность от 26.05.2020),

от Драбовского Романа Сергеевича Едалин С.В. (доверенность от 18.12.2019),

рассмотрев 10.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" в лице конкурсного управляющего Левченко Валерия Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-43114/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление сетевыми комплексами", адрес: 188650, Ленинградская обл., г. Сертолово, ул. Молодцова, д. 7-3, пом. 3н, ОГРН 1077847453200, ИНН 7801441120, организация ликвидирована (исключена из Единого государственного реестра юридических лиц 19.02.2018; далее - ООО "УСК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест", адрес: 198261, Санкт-Петербург, ул. Стойкости, д. 31, ОГРН 1147847038657, ИНН 7805642331 (далее - ООО "Таврический-Инвест"), о взыскании 61 856 878,86 руб. задолженности по договору займа от 29.08.2014 N 329/08 (далее - Договор), 10 728 716,56 руб. процентов за пользование займом за период с 30.08.2014 по 02.08.2016, процентов за пользование займом, подлежащих начислению за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, 4 837 345,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2015 по 02.08.2015, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 09.08.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Драбовский Роман Сергеевич 17.09.2019 обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальной замене ООО "УСК" на Драбовского Р.С. в связи с заключением 11.12.2017 договора цессии (далее - Договор цессии).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, заявление Драбовского Р.С. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, ООО "УСК" заменено на его правопреемника - Драбовского Р.С.

В кассационной жалобе ООО "Таврический-Инвест", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что Договор цессии является недействительной сделкой, а само правопреемство по данной сделке должно быть признано несостоявшимся ввиду следующих обстоятельств: право требования на сумму задолженности и начисленных процентов перешло к Драбовскому Р.С. по цене намного ниже номинальной - 160 000 руб., и потому сделка отвечает признакам подозрительной; подача заявления о процессуальном правопреемстве произведена Драбовским Р.С. 17.09.2019, спустя большие промежутки времени, так между заключением договора Цессии с ООО "УСК" - почти два года, а после ликвидации ООО "УСК" - полтора года, что не может быть расценено как добросовестное поведение участника правоотношений; Драбовским Р.С. не доказан факт извещения должника о переходе права требования по Договору цессии; в материалах дела отсутствуют сведения о судьбе денежных средств, уплаченных Драбовским Р.С. первоначальному кредитору по Договору цессии; судами необоснованно отказано в удовлетворении заявления ООО "Таврический-Инвест" о фальсификации Договора цессии, не представлены подлинные и первичные документы в обоснование заключенной сделки и у ее сторон не истребованы. Указанные обстоятельства по мнению подателя жалобы требуют тщательного исследования судом, поскольку направлены на защиту интересов кредиторов ООО "Таврический-Инвест".

В судебном заседании представитель ООО "Таврический-Инвест" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Драбовского Р.С., указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как заявляет Драбовский Р.С., по условиям Договора цессии ООО "УСК" (цедент) уступило ему (цессионарию) право требования к ООО "Таврический-Инвест" в размере 61 856 878,86 руб. задолженности по Договору, 10 728 716,56 руб. процентов за пользование займом за период с 30.08.2014 по 02.08.2016, процентов за пользование займом, подлежащих начислению за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, 4 837 345,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2015 по 02.08.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 200 000 руб., основанное на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016.

Согласно пункту 1.3 Договора цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязался уплатить цеденту 160 000 руб.

В качестве доказательства оплаты по Договору цессии Драбовским Р.С. представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 11.12.2017 N 011112-2017 на 80 000 руб., от 18.12.2017 N 021812-2017 на 80 000 руб.

Исследовав представленные Драбовским Р.С. документы, судом произведено процессуальное правопреемство.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Поскольку Договор цессии в установленном порядке недействительным не был признан, столь позднее обращение Драбовского Р.С в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и отсутствие подлинных документов, подтверждающих цессию суды обосновали его семейными обстоятельствами и произвели процессуальное правопреемство ООО "УСК" на его правопреемника - Драбовского Р.С.

Заявляя возражения относительно недействительности сделки по уступке права требования, ООО "Таврический-Инвест" ссылалось на ее подозрительный характер ввиду существенно заниженной цены выкупа, а также на отсутствие доказательств оплаты уступленного требования цессионарием.

Отклоняя означенные доводы, суды указали, что заниженная цена, по которой спорное право было уступлено цессионарию, а также то, что Драбовский Р.С. обратился в суд первой инстанции с заявлением о правопреемстве спустя достаточно длительное время после ликвидации ООО "УСК", сами по себе не свидетельствуют о недействительности Договора цессии.

Между тем судами не было учтено следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-57819/2016 ООО "Таврический-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Яшин Владимир Борисович.

Таким образом, все гражданско-правовые споры, возникающие по поводу имущества и имущественных обязательств ООО "Таврический-Инвест", формирующих конкурсную массу должника, подлежат оценке через призму законодательства о несостоятельности (банкротстве) с целью надлежащей защиты прав и законных интересов кредиторов должника.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем при оценке доводов ООО "Таврический-Инвест" о недействительности Договора цессии судами не исследовался вопрос о нарушении совершенной сделкой прав и законных интересов кредиторов должника.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что материалами дела подтверждается незначительность выкупной цены уступленного права требования по сравнению с его объявленной ценностью, однако цессионарий не представил правового обоснования и объяснений относительно причин приобретения уступаемого права требования к ООО "Таврический-Инвест" по явно заниженной цене.

Оставлены без должной оценки судов доводы кассационной жалобы относительно столь позднего обращения в суд Драбовского Р.С. с заявлением о процессуальном правопреемстве, спустя 21 месяц с момента заключения Договора Цессии и 18 месяцев с момента ликвидации ООО "УСК" (цедента).

Ввиду изложенного выводы судов о добросовестности поведения приобретателя уступленного права требования являются преждевременными.

На основании пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, суды, рассматривая заявление о процессуальном правопреемстве по требованиям в отношении должника-банкрота, должны определить круг обстоятельств, имеющих значение для признания требования обоснованным, и установить, подтверждены ли они надлежащими доказательствами, а также оценить имеющиеся возражения против такого правопреемства.

Кроме того, при оспаривании сделки по уступке права требования ООО "Таврический-Инвест" заявило о фальсификации Договора цессии и приходных кассовых ордеров от 11.12.2017 N 011112-2017 и от 18.12.2017 N 021812- 2017, которые, по мнению должника, подписаны, вероятно, иным лицом от имени ООО "УСК".

Суд первой инстанции не дал оценку доводам ООО "Таврический-Инвест", изложенным в заявлении, однако отказал должнику в назначении почерковедческой и технической экспертиз для определения давности изготовления документов и установления принадлежности содержащихся в них подписей, а также в истребовании у цессионария оригиналов документов.

В данном случае суд указал на возможность исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 161 АПК РФ и не нашел оснований для удовлетворения заявления о фальсификации.

В силу положений статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения.

Вместе с тем в текстах обжалуемых судебных актов не дана должная оценка доводам ООО "Таврический-Инвест", изложенным в его заявлении о фальсификации доказательств. Суды лишь ограничились ссылкой на отсутствие у цессионария оригиналов запрашиваемых документов.

В настоящем случае, учитывая незначительность выкупной цены уступленного требования, приобретение должником статуса банкрота и необходимость обеспечения защиты прав и законных интересов кредиторов должника, немотивированный отказ судов в проверке доводов ООО "Таврический-Инвест" о фальсификации доказательств явно нарушают баланс интересов сторон и ставят в необоснованное преимущественное положение цессионария.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает необходимым провести необходимое исследование доводов о фальсификации доказательств с отображением оценки этих доводов в судебных актах.

Поскольку суды не обосновали законность уступки имущественного требования по заведомо заниженной цене, не проверили последствия совершения такой сделки в свете возможного нарушения прав и законных интересов кредиторов и не подтвердили правомерность действий цессионария доказательствами, имеющимися в материалах дела, а также оставили без должного внимание доводы должника о фальсификации доказательств по делу, соответственно, выводы судов по существу спора нельзя признать обоснованными.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам. По результатам рассмотрения дела, принять судебный акт на основании правильного применения норм права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 - 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-43114/2016 - отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение, в ином составе суда.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова Н.В. Васильева