Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2020 г. N Ф07-4219/20 по делу N А56-69682/2016

10 июня 2020 г.

Дело N А56-69682/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РВД" Ашихмина Константина Александровича (доверенность 09.10.2019), от конкурсной массы "Изи Вэй Лоджистик Компани Ою" Шишкова С.М. (доверенность от 01.10.2019), от акционерного общества "Транслизинг-сервис" Воловникова С.В. (доверенность от 28.12.2018),

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВД" Ашихмина Константина Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А56-69682/2016/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВД", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. В, оф. 6 этаж, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910 (далее - Общество).

Определением от 20.06.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Кузнецова Наталья Анатольевна.

Решением от 04.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Н.А.

Определением от 09.10.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Ашихмин Константин Александрович.

Ашихмин К.А. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой платеж на сумму 9 500 000 руб., совершенный 30.01.2017 должником в пользу акционерного общества "Транслизинг-сервис" (далее - Компания), и применить последствия недействительности в виде взыскания указанной суммы с Компании.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "РВК" (далее - Фирма).

Определением от 01.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 01.10.2019 и постановление от 29.01.2020 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на осведомленность Компании о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и с целью уклонения от рисков оспаривания сделки искусственно создало ситуацию, в которой платеж осуществлялся по вновь заключенному договору аренды вместо погашения просроченной задолженности по существующему договору.

Ашихмин К.А. настаивает на том, что в результате совершения оспариваемого платежа требования Компании оказались удовлетворены предпочтительно требованиям иных кредиторов должника, что повлекло причинение вред их имущественным правам.

По мнению конкурсного управляющего совершение платежа по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не освобождает кредитора от риска оспаривания сделки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и конкурсного кредитора должника конкурсной массы "Изи Вэй Лоджистик Компани Ою" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против этих доводов возражал.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору аренды вагонов от 01.08.2015 N 13 Фирма обязалась предоставить Обществу в аренду технически исправные вагоны на основании актов приема-передачи, а должник - принять вагоны и своевременно вносить арендные платежи, за свой счет обеспечивать их погрузку, выгрузку, подачу-уборку на подъездные пути предприятий, нахождение вагонов на путях отстоя железной дороги, а также все связанные с этим операции.

На основании договора аренды вагонов от 20.12.2016 N ТЛС/РВК-2016 Компания (арендодатель) по актам приема-передачи предоставила Фирме (арендатору) за плату во временное пользование (аренду) технически исправные вагоны для перевозки грузов.

На основании письма Фирмы от 27.01.2017 N 119 Общество 30.01.2017 в счет исполнения ее обязательств перед Компанией перечислило последней 9 500 000 руб. предоплаты за предоставление вагонов в феврале 2017 года по договору от 20.12.2016 N ТЛС/РВК-2016 и счетам от 13.01.2017 N 37 и от 19.01.2017 N 61.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанного платежа, ссылаясь на наличие оснований недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что в результате совершения указанного платежа Общество приобрело эквивалентное по размеру право требования к Фирме, и в этой связи не усмотрел совокупности обстоятельств, необходимых для его признания недействительным по заявленным Ашихминым К.А. основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, приведенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления N 63) следует, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество совершило оспариваемый платеж на основании письма Фирмы в счет исполнения ее обязательств перед Компанией после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Со ссылкой на приобретение Обществом права требования к Фирме на сумму, равную перечисленной в пользу Компании, суды пришли к выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, отметив также, что Компания не являлась кредитором Общества, и не получила преимущественного удовлетворения своих требований.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод судов ошибочным, поскольку Фирма фактически понесенные должником затраты не возместила, в связи с чем совершение оспариваемого действия по перечислению денежных средств привело к уменьшению конкурсной массы должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом из материала дела о банкротстве следует, что на момент его совершения у должника имелась просроченная задолженность перед кредиторами.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий Общества просил применить последствия недействительности оспариваемых платежей в виде взыскания уплаченной должником суммы с Компании, при этом Фирма привлечена судом первой инстанции в качестве соответчика.

Вместе с тем, принимая во внимание, что выгодоприобретателем совершенного Обществом платежа является Фирма, суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя кассационной жалобы о том, что уплаченная сумма подлежит взысканию с Компании, и приходит к выводу о том, что указанная сумма подлежит взысканию с Фирмы.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного спора, но при этом неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции, на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, признании недействительным оспариваемого платежа и взыскании 9 500 000 руб. с Фирмы.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в судах апелляционной и кассационной инстанций подлежат взысканию с Фирмы в пользу Общества, а за рассмотрение спора в суде первой инстанции - в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А56-69682/2016 отменить.

Признать недействительной сделкой платеж, совершенный обществом с ограниченной ответственностью "РВД" 30.01.2017 в пользу акционерного общества "Транслизинг-сервис" в размере 9 500 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РВК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РВД" 9 500 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РВК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РВД" 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора в судах апелляционной и кассационной инстанций.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РВК" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова А.В. Яковец