Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2020 г. N Ф07-5803/20 по делу N А56-98623/2019

16 июня 2020 г.

Дело N А56-98623/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Скворцова В.Г. представителя Федичкина А.С. (доверенность от 21.08.2019),

рассмотрев 11.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скворцова Владимира Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А56-98623/2019,

УСТАНОВИЛ:

Скворцов Владимир Георгиевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ивлюшкину Денису Олеговичу об обязании передать Скворцову В.Г. долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ОптТорг СПБ", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 20, лит. А, пом. 9-Н, офис 1, ОГРН 1177847078287, ИНН 7838066186 (далее - Общество), в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением арбитражного суда от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Скворцов В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, Ивлюшкин Д.О. неправомерно уклоняется от совершения действий по заключению договора купли-продажи, а именно от нотариального удостоверения сделки, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности его действий. Вывод судов о том, что из условий договора не следует, что на момент его подписания у сторон имелись какие-либо препятствия для исполнения сделки и ее нотариальному удостоверению, по мнению заявителя, противоречит условиям самого договора, а также положениям абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Скворцова В.Г. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Ивлюшкин Д.О. является единственным участником Общества.

Между Ивлюшкиным Д.О. (продавцом) и Скворцовым В.Г. (покупателем) заключен договор от 27.10.2017 N 12, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя юридическое лицо - Общество в целом как имущественный комплекс.

Согласно пункту 1.2 договора покупателю с момента вступления в силу договора переходят права продавца на фирменное наименование Общества, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг, а также принадлежащие продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость Общества составляет 245 000 руб., оплата производится наличным расчетом, о чем составляется акт взаиморасчетов (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.4 договора установлено, что продавец принял на себя обязательство передать покупателю по передаточному акту печати Общества, оригиналы уставных документов, список счетов, открытых им в банках и иных финансовых учреждениях, сведения об остатках на счетах на дату подписания договора, электронную почту, карту для взаимодействия с системами банк-клиент, флэш и скрэтч карты, токены, бизнес-карты, пароли и коды доступа к системам банк-клиент.

В силу пункта 3.5 договора Общество считается переданным покупателю с даты подписания передаточного акта и акта о взаиморасчетах обеими сторонами.

Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие производится в течение 30 дней после подписания сторонами передаточного акта путем заключения нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (пункт 3.6 договора).

Сославшись на то, что сторонами подписаны передаточный акт Общества и акт взаиморасчетов, вместе с тем имеет место неправомерное уклонение Ивлюшкина Д.О. от совершения действий, направленных на передачу доли в уставном капитале Общества, Скворцов В.Г. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

При разрешении иска суды руководствовались положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21, 22 Закона N 14-ФЗ.

Согласно статье 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим и правила совершения сделок с ними регулируются в первую очередь специальным законом - Законом N 14-ФЗ.

По правилам пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Указанная сделка об отчуждении доли согласно пункту 11 статьи 21 названного Закона подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Истец в качестве правового основания заявленного требования сослался на абзац 3 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которому, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части, доли в уставном капитале общества.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств, изучив устав Общества и положения договора, суды пришли к выводу о том, что сделка по отчуждению Скворцову В.Г. доли в уставном капитале Общества в размере 100% подлежала нотариальному удостоверению, вместе с тем в установленной законом форме договор между сторонами не подписан и, как следствие, оснований для обязания ответчика совершить действия, направленные на передачу доли в уставном капитале Общества, отсутствуют.

Кроме того, суды правомерно указали, что к сложившимся правоотношениям неприменимы положения абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, поскольку подписанный сторонами договор не является договором, отношения по исполнению которого урегулированы названной нормой.

Как видно из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи предприятия как имущественного комплекса. В силу пункта 1 статьи 564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Пункт 3.7 договора содержит аналогичные положения.

Договор, предусматривавший какие-либо условия или наступление в будущем обстоятельств, обуславливающих возможность совершения сторонами сделки, направленной на отчуждение доли, сторонами не подписывался. В силу пункта 3.6 договора стороны только намеревались заключить сделку по отчуждению доли.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, что не является основанием для отмены судебных актов в суде округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А56-98623/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Скворцова Владимира Георгиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева