Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2020 г. N Ф07-5881/20 по делу N А13-2544/2017

16 июня 2020 г.

Дело N А13-2544/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 15.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "СЕВЕРГАЗБАНК" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А13-2544/2017,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Ягодников Игорь Вадимович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.05.2017 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ягодникова И.В.

Решением суда от 18.08.2017 Ягодников И.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Золотов Андрей Юрьевич.

Определением суда от 14.06.2018 Золотов А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве Ягодникова И.В., новым финансовым управляющим утвержден Отводов Александр Сергеевич.

Определением суда от 25.12.2019 проводимая в отношении Ягодникова И.В. процедура реализации имущества гражданина завершена, рассмотрение вопроса о применении к должнику правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств выделено в отдельное производство.

Определением суда первой инстанции от 27.01.2020 Ягодников И.В. освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе публичное акционерное общество "СЕВЕРГАЗБАНК", адрес: 160001, г. Вологда, Благовещенская ул., д. 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - Банк), просит отменить определение от 27.01.2020, постановление от 24.03.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в применении в отношении Ягодникова И.В. правил об освобождении от дальнейшего исполнения требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что при заключении договора поручительства от 21.05.2015, в соответствии с которым Ягодников И.В. поручился за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Ягодников и К" (далее - Общество) обязательств по заключенному с Банком кредитному договору, у должника не было умысла причинить вред кредиторам; о том, что указанный договор заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельства и не принес никаких выгод Ягодникову И.В.; о том, что Ягодников И.В. был освобожден от должности директора Общества в декабре 2015 года, то есть, задолго до того, как Общество стало допускать просрочки исполнения обязательств перед Банком.

Банк также указывает, что Ягодников И.В. пытался скрыть от реализации в процедуре банкротства принадлежащее ему транспортное средство - автомобиль "Ауди А6", заключив договор купли-продажи с заинтересованным лицом - Зотовой Любовью Андреяновной, при этом денежные средства в оплату указанного автомобиля фактически не передавались, Ягодников И.В. продолжал пользоваться автомобилем после его отчуждения в пользу Зотовой Л.А.

В представленном в электронном виде отзыве Ягодников И.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов Ягодникова И.В. (далее - Реестр) включены требования трех кредиторов: Банка, публичного акционерного общества "Сбербанк России" и Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) в общем размере 12 577 432,87 руб., за Реестром учтены требования Общества и общества с ограниченной ответственностью "Забавский и К" в общем размере 9 098 000 руб.

Включенное в Реестр требование Банка в размере 12 075 482,59 руб. основано на обязательствах должника по заключенному с Банком договору поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ, в соответствии с которым Ягодников И.В. поручился за исполнение Обществом обязательств из заключенного с Банком дополнительного соглашения от 21.05.2015 N 1 к договору банковского счета от 12.02.2013 N 10715.

В соответствии с условиями названного дополнительного соглашения Банк обязался осуществлять кредитование счета Общества N 40702810800000006870 на условиях овердрафта с лимитом задолженности не более 12 150 000 руб.

Согласно объяснениям Ягодникова И.В. договор поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ подписан им по требованию единственного участника Общества в период, когда Ягодникова И.В. являлся директором Общества.

Решением Вологодского городского суда от 17.10.2016 по делу N 2-15317/2016 с Общества, Масалова Вячеслава Борисовича, Масаловой Анастасии Вячеславовны и Ягодникова И.В. в пользу Банка взыскано солидарно 12 538 819,63 руб. задолженности по возврату кредита, процентов за пользование кредитом и неустойки.

Этим же решением отказано в удовлетворении встречного иска Ягодникова И.В. к Банку о признании недействительным договора поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ.

Из отчета финансового управляющего Отводова А.С. о результатах проведения в отношении Ягодникова И.В. процедуры реализации имущества гражданина следует, что в 2016 году должником совершено ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему движимого и недвижимого имущества.

Так, Ягодников И.В. 27.05.2016 заключил с Румянцевой Екатериной Николаевной договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) общей площадью 43,7 кв.м., находящегося по адресу: г. Вологда, Воркутинская ул., д. 9, кв. 82., по цене 1 670 000 руб.

Кроме того, Ягодников И.В. 15.06.2015 заключил с Буниным Сергеем Анатольевичем договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 35:25:0704015:0079, площадью 1558 кв.м., разрешенное использование: для садоводства, находящегося по адресу : Вологодская обл., Вологодский р-н, Марковский с/с, д. Матвеево, д. 3, по цене 500 000 руб.

Ягодников И.В. 14.09.2016 также заключил с Зотовой Л.А. договор купли-продажи автомобиля "Ауди A6" 1999 года выпуска по цене 350 000 руб.

Согласно объяснениям Ягодникова И.В. денежные средства, вырученные по перечисленным договорам купли-продажи, расходовались на личные и хозяйственные нужды, а также на содержание себя и несовершеннолетней Ягодниковой Эльвиры Игоревны.

Определением суда от 29.01.2018 удовлетворено заявление Банка о признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2016, заключенного Ягодниковым И.В. и Зотовой Л.А., в порядке применения последствий недействительности указанной сделки автомобиль "Ауди A6" 1999 года выпуска возвращен в конкурсную массу должника.

В ходе проведения в отношении Ягодникова И.В. процедуры реализации имущества гражданина указанный автомобиль реализован финансовым управляющим по цене 135 100 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о завершении проводимой в отношении Ягодникова И.В. процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий Отводов А.С. просил не применять в отношении должника правила об освобождении от исполнения обязательств.

При рассмотрении вопроса о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, Банк, возражавший против применения в отношении Ягодникова И.В. правил об освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами, сослался на недобросовестные действия должника по заключению договора купли-продажи автомобиля "Ауди A6" с Зотовой Л.А., а также на то, что Ягодников И.В., заключая договора поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ, принял на себя заведомо невыполнимые обязательства.

В направленном в суд первой инстанции ходатайстве уполномоченный орган также просил не применять в отношении Ягодникова И.В. правила об освобождении от исполнения обязательств.

Суд первой инстанции не признал заключение Ягодниковым И.В. договора поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ основанием для неприменения в отношении должника правил об освобождении должника от исполнения обязательств перед кредиторами.

Основанием для вывода о возможности применения в отношении Ягодникова И.В. правил об освобождении от исполнения обязательств послужили выводы суда первой инстанции, с которыми согласился и апелляционный суд, о том, что признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства Ягодникова И.В. не выявлены, обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении должником своими правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам, в ходе рассмотрения дела о банкротстве должника не установлены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе Банка и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина (далее - освобождение гражданина от обязательств).

Освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные пунктами 4 и 5 данной статьи, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

Как следует из пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве, освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если:

вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина;

гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина;

доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

В этих случаях арбитражный суд в определении о завершении реализации имущества гражданина указывает на неприменение в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств либо выносит определение о неприменении в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств, если эти случаи выявлены после завершения реализации имущества гражданина.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее - Постановление N 45), согласно абзацу четвертому пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве должника, последний действовал незаконно, в том числе совершил действия, указанные в этом абзаце. Соответствующие обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах.

Как видно из материалов дела, отклоняя возражения Банка относительно невозможности применения в отношении должника правил об освобождении от исполнения обязательств ввиду того, что Ягодников И.В., заключая договор поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ, принял на себя заведомо невыполнимые обязательства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что должник был освобожден от должности директора Общества в декабре 2015 года, в то время как с иском о взыскании с Общества, Ягодникова И.В. и других поручителей кредитной задолженности Банк обратился в Вологодский городской суд 04.05.2016.

Суды также отметили, что заключение договора поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ было обусловлено тем, что Ягодников И.В являлся директором Общества, при этом доказательств того, что Ягодников И.В., заключая названный договор, действовал во вред интересам Банка, который имел возможность проверить финансовое положение поручителя, не представлены.

Суд кассационной инстанции соглашается с приведенным в кассационной жалобе Банка доводом о несоответствии содержащегося в обжалуемых судебных актах вывода о том, что Ягодников И.В. был освобожден от должности директора Общества в декабре 2015 года, то есть задолго до того, как Общество стало допускать просрочки исполнения обязательств перед Банком, обстоятельствам, установленным решением Вологодского городского суда от 17.10.2016 по дело N 2- 15317/2016.

Из указанного решения действительно следует, что Общество ненадлежащим образом исполняло принятые на себя обязательства начиная с 07.12.2015.

Доказательства, опровергающие указанное обстоятельство, при рассмотрении вопроса о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, представлены не были.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что допущенная судами первой и апелляционной инстанций неточность в определении даты начала неисполнения Обществом обязательств перед Банком, за исполнение которых поручился Ягодников И.В., не повлияла на обоснованность вывода судов о том, что заключение Ягодниковым И.В. договора поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ не является основанием для отказа в применении в отношении должника правил об освобождении от исполнения обязательств.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что при заключении договора поручительства от 21.05.2015 N 00/066-15/ПЗ у Ягодникова И.В. не было умысла причинить вред кредиторам, о том, что указанный договор заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельства и не принес никаких выгод Ягодникову И.В. соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Основанием для вывода о возможности применения в отношении Ягодникова И.В. правил об освобождении от исполнения обязательств также послужили выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства Ягодникова И.В. не выявлены, обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении должником своими правами и ином заведомо недобросовестном поведении в ущерб кредиторам, в ходе рассмотрения дела о банкротстве должника не установлены.

В то же время из материалов дела следует, что финансовый управляющий Отводов А.С., обращаясь в суд первой инстанции с ходатайством о завершении проводимой в отношении Ягодникова И.В. процедуры реализации имущества гражданина, просил не применять в отношении должника правила об освобождении от исполнения обязательств.

При этом финансовый управляющий ссылался на то, что при проведении анализа финансового состояния должника выявлены признаки преднамеренного банкротства.

Доказательства, опровергающие содержащиеся в анализе финансового состояния должника выводы о наличии признаков преднамеренного банкротства Ягодникова И.В., при рассмотрении вопроса о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, представлены не были.

Являются ли обстоятельства, послужившие основанием для вывода о наличии признаков преднамеренного банкротства Ягодникова И.В., препятствием для применения в отношении должника правил об освобождении от исполнения обязательств, суды первой и апелляционной инстанций не установили.

Определением суда от 29.01.2018 по настоящему делу удовлетворено заявление Банка о признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2016, заключенного Ягодниковым И.В. и Зотовой Л.А.

Из определения от 29.01.2019 следует, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Банка, исходил из того, что заявителем доказано наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Являются ли обстоятельства, установленные указанным судебным актом, основанием для отказа в применении в отношении должника правил об освобождении от исполнения обязательств, судами первой и апелляционной инстанций также не установлено.

При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по вопросу о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых Ягодников И.В. не может быть освобожден от исполнения обязательств, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А13-2544/2017 отменить

Направить дело в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Э. Яковлев