Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2020 г. N Ф07-2725/20 по делу N А56-28223/2019

16 июня 2020 г.

Дело N А56-28223/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Асмыковича А.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг-Север" Антонова Н.А. (доверенность от 17.10.2019),

рассмотрев 16.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг-Север" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-28223/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг-Север", адрес: 629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Комсомольская улица, дом 5, литера Д, ОГРН 1028900621914, ИНН 8904037873 (далее - Консалтинг), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РусМет", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Малый проспект П.С., дом 87, литера А, офис 305, ОГРН 1111103000062, ИНН 1103002770 (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Склад" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "СГК-Склад"), адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 3, корпус 3, литера Б, этаж 8, комната 23, ОГРН 1167847292590, ИНН 7810474795 (далее - Склад), о признании сделок по заключению Обществом и Складом договоров купли-продажи от 13.07.2018 N СГКС-722/2018 и N СГКС-721/2018 недействительными в силу их ничтожности и применении последствий недействительности сделок. Делу присвоен номер А56-127837/2018.

Определением от 14.03.2019 по делу N А56-127837/2018 в отдельное производство выделено исковое требование Консалтинга о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи от 13.07.2018 N СГКС-722/2018 (далее - Договор купли-продажи) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение с присвоением делу номера А56-28223/2019.

В дальнейшем Консалтинг уточнил иск в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил признать недействительной сделку по заключению Договора купли-продажи в силу ее ничтожности, а также истребовать из незаконного владения и обязать Общество передать Консалтингу имущество согласно перечню.

Решением от 03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Консалтинг, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, вынести новый - об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к неверному выводу о воле Консалтинга на реализацию спорного имущества. Консалтинг считает, что суды не установили правовые основания нахождения имущества у Склада, а также сделали неверный вывод о том, что Общество является добросовестным приобретателем спорного имущества, так как оно должно было проверить наличие поручений Консалтинга на реализацию имущества, данных Складу по договору комиссии, указанному в Договоре купли-продажи.

В судебном заседании представитель Консалтинга поддержал доводы, приведенные в жалобе

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили.

Общество направило ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на направление представителя в командировку.

Представитель Консалтинга возражал против удовлетворения ходатайства, указывая, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ отсутствие участника спора не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Ходатайство Общества отклонено судом округа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Консалтинг (комитент) и Склад (комиссионер) заключили договор комиссии от 03.10.2017 N СГКС-332/2017 (далее - Договор комиссии), по условиям которого комитент поручает, а комиссионер обязался за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет комитента одну или несколько сделок по реализации имущества Комитента, в том числе спорного, на условиях, согласованных сторонами в Договоре комиссии и отдельных поручениях на реализацию товара по форме приложения N 1 к Договору комиссии.

Согласно пункту 2.1 Договора комиссии комитент может выдавать в течение срока этого договора комиссионеру поручения. В поручении указываются конкретные условия сделок (наименование, ассортимент, количество, качество, стоимость, минимальная цена реализации товара или условия ее определения).

Порядок определения покупной цены согласован в пунктах 2.5 и 4.2.1 Договора комиссии.

На основании пункта 2.2 Договора комиссии комитент передает комиссионеру товар на реализацию в течение 5 рабочих дней со дня согласования поручения путем его доставки комитентом до площадок хранения комиссионера, перечисленных в приложении N 2 к данному договору, или получения комиссионером иным способом, согласованным сторонами, по акту приема-передачи товара по форме согласно приложению N 3 к Договору комиссии.

Согласно пункту 3.1.1 Договора комиссии комиссионер оказывает комитенту услуги хранения в отношении товара, поступившего на реализацию.

По Договору купли-продажи Общество (покупатель) приобрело у Склада (продавца) спорное имущество.

В спецификациях N 1 - 5 к Договору купли-продажи указано: покупатель уведомлен о том, что имущество реализуется продавцом по Договору комиссии.

Консалтинг, ссылаясь на то, что поручений на реализацию спорного имущества Складу не давал, а это имущество передано ему по договору от 30.06.2017 N СГКС-259/2017 возмездного оказания услуг (далее - Договор услуг), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления N 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Консалтинг в обоснование иска указал, что Договор купли-продажи совершен Складом в отсутствие полномочий на отчуждение спорного имущества, что нарушило права Консалтинга как собственника спорного имущества.

Возражая против удовлетворения иска, Общество пояснило, что действовало добросовестно и, исходя из обстановки совершения Договора купли-продажи, не имело и не могло иметь сомнений в наличии у Склада полномочий на отчуждение спорного имущества. Кроме того, на момент совершения спорной сделки Склад являлся собственником части имущества на основании договора от 07.12.2017 N 12-43КП-СНКС/17-187, заключенного между Консалтингом и Складом, и спецификаций к нему.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принял во внимание доводы и возражения сторон спора и пришел к выводу, что покупатель имел все основания полагать, что продавец-комиссионер управомочен реализовать спорное имущество и действует в соответствии с интересами Консалтинга, покупатель уплатил покупную цену, определенную в соответствии с условиями Договора комиссии, поэтому основания удовлетворения иска отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы истца о том, что спорное имущество было передано Складу с целью хранения по Договору услуг, так как последний имел документацию на товар, передача которой в рамках отношений по хранению имущества не предусмотрена. Кроме того, суд, истолковав условия Договора комиссии в порядке статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу, что оформление поручений на реализацию имущества является правом, а не обязанностью Консалтинга, поэтому отклонил его довод об отсутствии воли на отчуждение спорного имущества.

Суд округа, рассмотрев материалы дела, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Суды не усмотрели недобросовестного поведения Общества при заключении Договора купли-продажи по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Кроме того, суды обоснованно посчитали, что материалами дела подтверждается наличие у Склада полномочий на заключение спорной сделки.

Приведенные в жалобе доводы, повторяющие позицию по делу, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А56-28223/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг-Север" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

А.В. Асмыкович Н.Н. Малышева