Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2020 г. N Ф07-5757/20 по делу N А56-79129/2019

16 июня 2020 г.

Дело N А56-79129/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Транспортно-логистический комплекс" Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 25.05.2020), от Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации Афоничевой А.В. (доверенность от 13.04.2019),

рассмотрев 16.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А56-79129/2019,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Транспортно-логистический комплекс" (адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 25/2; ОГРН 1124707000043; ИНН 4707032950; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным постановления Отделения по Ленинградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (адрес: 195273, г. Санкт-Петербург, Шафировский пр., д. 4; далее - Отделение) от 21.06.2019 N 19-12560/3110 о привлечении заявителя к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Холдинговая компания "Новотранс" (адрес: 670000, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, д. 19Б, пом. 27; ОГРН 1064205128745; ИНН 4205119220; далее - ХК "Новотранс").

Решением суда первой инстанции от 12.10.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2020 решение суда первой инстанции отменено, оспариваемое постановление признано незаконным.

В кассационной жалобе Отделение, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Общество обоснованно привлечено к административной ответственности, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

В судебном заседании представитель Отделения доводы жалобы поддержала, а представитель Общества просила отказать в ее удовлетворении.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ХК "Новотранс", надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Отделением в связи с проверкой обращения ХК "Новотранс" от 01.04.2019 о нарушении Обществом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах выявлено, что, получив требование акционера от 10.12.2018 о предоставлении документов о деятельности акционерного общества (устав; документ о государственной регистрации; положение о филиале или представительстве; годовые отчеты за 2016-2018 годы; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, включая отчет о прибылях и убытках, и аудиторское заключение по ней за 2016-2018 годы, включая бухгалтерскую отчетность на последнюю отчетную дату; протоколы общих собраний акционеров за 2016-2018 годы; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии за 2016-2018 годы; уведомления о заключении акционерных соглашений и списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, судебные акты по таким спорам; информация о крупных сделках и (или) сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2016-2018 годы; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа за 2016-2018 годы; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались крупные сделки и (или) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность; документы, подтверждающие права на имущество (внеоборотные активы), находящиеся на балансе; документы бухгалтерского учета - оборотно-сальдовая ведомость, ведомость учета основных средств по состоянию на текущую дату, действующие договоры лизинга, аренды и т.п.) заявитель письмом от 11.01.2019 отклонил данное требование со ссылкой на нарушение порядка его оформления.

По факту ограничения доступа акционера к документам Общества Отделение составило в отношении него протокол от 06.06.2019 N ТУ-41-ЮЛ-19-12560/1020 об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, а постановлением от 21.06.2019 N 19-12560/3110 признало заявителя виновным в совершении этого административного правонарушения, назначив наказание в виде штрафа в размере 250 000 руб.

Общество, не согласившись с постановлением Отделения о привлечении к административной ответственности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного ему административного правонарушения, не усмотрев признаков малозначительности правонарушения, в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявление исходя из того, что введение в отношении акционерного общества процедуры конкурсного производства по делу о банкротстве исключает его обязанность представлять документы по запросу акционера в порядке, установленном законодательством об акционерных обществах.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к указанным документам предусмотрена пунктами 1-3 и 5 статьи 91 Закона.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку. Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России (пункт 11 статьи 91 Закона).

Во исполнение указанной нормы права, Центральным банком Российской Федерации разработаны Указания от 22.09.2014 N 3388-У (утратили силу; подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям; далее - Указания N 3388-У), согласно пункту 12 которых в случае отсутствия в распоряжении общества документов, требование о предоставлении которых поступило от правомочного лица, общество обязано в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования сообщить такому лицу об отсутствии запрошенных документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены.

В силу пункта 8 статьи 91 Закона общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; 4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели; 5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1-6 настоящей статьи; 6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что Общество 24.12.2018 получило требование о предоставлении документов ХК "Новотранс", владеющего 62,5339 процентами голосующих акций, и должно было предоставить ему копии запрошенных документов, либо сообщить об их отсутствии в срок не позднее 09.01.2019.

Вместе с тем в ответ на указанное требование Общество с нарушением установленного срока письмом от 11.01.2019 сообщило акционеру об отказе в предоставлении копий запрошенных документов.

При этом, как установлено судом первой инстанции, основания для отказа, предусмотренные пунктом 8 статьи 91 Закона, у Общества отсутствовали, а требование ХК "Новотранс" соответствует положениям Указания N 3388-У.

Непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 КоАП РФ, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, влечет административную ответственность, предусмотренную частью 1 статьи 15.19 названного Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также отсутствие в деле доказательств невозможности соблюдения Обществом требований Закона в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить, соблюдая обычную степень заботливости и осмотрительности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях заявителя состава административного правонарушения.

Каких-либо нарушений процедуры привлечения Общества к административной ответственности суд первой инстанции не усмотрел, а также отклонил его довод о малозначительности совершенного административного правонарушения.

В соответствии с частью 3 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что решение административного органа о привлечении к административной ответственности является законным и обоснованным, суд принимает решение об отказе в удовлетворении требования заявителя.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

К числу последствий признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, изложенных в статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), освобождение акционерного общества от обязанности обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам общества, предусмотренной статьей 91 Закона, не отнесено.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 03.07.2013) указано, что согласно части 1 статьи 20.2 Закона N 127-ФЗ если на арбитражного управляющего возложены полномочия руководителя должника, то на него распространяются и все требования, предусмотренные законодательством Российской Федерации для руководителя такого должника, и по отношению к нему применяются все меры ответственности, установленные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации для руководителя такого должника.

Следовательно, то обстоятельство, что Общество решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2017 по делу N А56-4456/2017 признано несостоятельным (банкротом) не свидетельствует об отсутствии у него обязанности представлять документы по требованиям акционеров.

В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, как принятое с неправильным применением норм материального права, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по делу N А56-79129/2019 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2019 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

О.А. Алешкевич Е.А. Аникина В.М. Толкунов