Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2020 г. N Ф07-6473/20 по делу N А56-37763/2017

17 июня 2020 г.

Дело N А56-37763/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Макаровского Сергея Владимировича представителя Агнаева С.Ю. (доверенность от 11.02.2020), представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Зарайского Александра Викторовича (протокол от 19.08.2019) и его представителя Романовой В.С. (доверенность от 10.02.2020), от Миклухо-Маклая Николая Николаевича представителя Воронцова Д.Н. (доверенность от 05.11.2019),

рассмотрев 09.06.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Макаровского Сергея Владимировича и представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Зарайского Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 по делу N А56-37763/2017/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2017 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Вектор", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Кронверский пр., д. 51, лит. В, ОГРН 1107847240137, ИНН 7802720937 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 15.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Светцов Сергей Юрьевич.

Решением от 28.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Светцов С.Ю.

В рамках данного дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Светцов С.Ю. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.11.2016 нежилого здания (кадастровый номер 78:07:0003036:1006) совместно с земельным участком (кадастровый номер 78:07:0003036:3), на котором оно расположено, находящиеихся по адресу: Санкт-Петербург. Кронверкский пр., д. 51, лит. В, заключенный между Обществом и Макаровским Сергеем Владимировичем (паспорт 40 05 N 436827), и просил применить последствия недействительности сделки.

Определением от 22.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020, договор купли-продажи от 18.11.2016 признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде обязания Макаровского С.В. возвратить в конкурсную массу Общества нежилое здание совместно с земельным участком.

В кассационных жалобах Макаровский С.В. и представитель участников Общества Зарайский А.В. (паспорт 40 17 N 757796), ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 22.11.2019 и постановление от 26.03.2020. Макаровский С.В. просит суд принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Светцова С.Ю. отказать в полном объеме. Зарайский А.В. просит суд направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению Зарайского А.В., имеется безусловное основание для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку дело рассмотрено в отсутствие его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Податели кассационных жалоб не согласны с выводами судов о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку, по их мнению, встречное предоставление осуществлено Макаровским С.В. посредством передачи Обществу векселей на 12 000 000 руб., при этом доказательств неравноценности цены продаваемого имущества его рыночной стоимости в материалах дела не имеется.

В отзывах, поступивших в суд 02.06.2020 и 09.06.2020 в электронном виде, Миклухо-Маклай Николай Николаевич (кредитор-заявитель) и конкурсный управляющий Светцов С.Ю. возражают против удовлетворения кассационных жалоб, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Зарайский А.В. и представитель Макаровского С.В. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Миклухо-Маклая Н.Н. возражал против их удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Макаровский С.В. (покупатель) 18.11.2016 заключили договор купли-продажи нежилого здания (кадастровый номер 78:07:0003036:1006) совместно с земельным участком (кадастровый номер 78:07:0003036:3), на котором оно расположено, находящиеихся по адресу: Санкт-Петербург. Кронверкский пр., д. 51, лит. В. Данный договор удостоверен нотариусом нотариального округа Архангельской Светланой Евгеньевной, зарегистрирован в реестре N 1-2372.

В соответствии с условиями договора стороны оценили отчуждаемые объекты недвижимости в 12 100 000 руб., в том числе земельный участок - 11 850 000 руб. (при кадастровой стоимости - 12 429 232,64 руб.), нежилое здание - 250 000 руб. (при кадастровой стоимости - 8 809 746,04 руб.).

Согласно пункту 3.2 договора Макаровский С.В. обязался оплатить имущество в срок не позднее одного рабочего дня с момента подписания договора.

В качестве оплаты по сделке Обществу переданы его векселя на 12 100 000 руб.

Право собственности Макаровского С.В. на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 22.11.2016.

Конкурсный управляющий полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку совершен без какого-либо встречного удовлетворения по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными, и удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 22.11.2016 (с учетом регистрации права собственности), то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (07.07.2017), следовательно, подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии доказательств встречного исполнения по оспариваемой сделке суды правомерно исходили из следующего.

Из материалов дела следует, что в подтверждение оплаты недвижимого имущества Макаровский С.В. представил акт приема-передачи векселей Общества от 17.11.2016 на 12 100 000 руб.: серии АА N 000001 на 3 500 000 руб., серии АА N 000002 на 3 500 000 руб., серии АА N 000003 на 3 500 000 руб., серии АА N 000004 на 1 600 000 руб.

Проанализировав представленные векселя, суды установили, что в счет оплаты недвижимого имущества, Общество получило свои же векселя на 12 100 000 руб., соответствующую общей стоимости, согласованной сторонами в договоре купли- продажи.

На основании изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что фактически встречное предоставление как таковое в виде денежных средств, товара, результата работ Общество не получило, является правильным.

18.11.2016 Общество и Макаровский С.В. заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым стороны согласились произвести взаиморасчет по обязательствам сторон в размере 12 100 000 руб., а именно, обязательство Макаровского С.В. по оспариваемому договору и обязательство Общества по простым векселям, предъявленным к оплате.

Между тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, оценка действительной стоимости вексельных обязательств на момент их передачи в качестве оплаты в материалы дела не представлена.

В качестве основания выдачи Обществом векселей Макаровскому С.В. податели жалоб указывали договор от 19.07.2010, заключенный между Макаровским С.В. и Зарайским А.В. как физическими лицами, согласно которому Макаровский С.В. передал Зарайскому А.В. векселя Банка "Таврический" для оплаты спорного недвижимого имущества.

Данный довод обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку договор от 19.07.2010, заключенный с гражданином Зарайским А.В., свидетельствует лишь о возникновении обязательств у Зарайского А.В. перед Макаровским С.В., а не обязательств Общества, в счет исполнения которых могли быть выданы векселя Общества.

Как обоснованно указали суды, сам по себе факт того, что впоследствии недвижимое имущество было приобретено в собственность должником, не подтверждает наличие правоотношений Общества с Макаровским С.В., в силу которых могли быть выданы векселя серии АА N 000001, серии АА N 000002, серии АА N 000003, серии АА N 000004.

Таким образом, как правильно указали суды, доказательств оплаты Макаровским С.В. недвижимого имущества в материалы дела не представлено; наличие обязательств Общества перед Макаровским С.В., в счет которых выданы спорные векселя Общества, также не подтверждается материалами дела.

При этом на вопрос суда кассационной инстанции о том, каким образом во владении Зарайского А.В. оказались спорные векселя, Зарайский А.В. не ответил.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды сочли, что представленные Макаровским С.В. и Зарайским А.В. доказательства не подтверждают фактическую оплату спорного недвижимого имущества в указанном в договоре размере.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно согласились с доводом конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по договору купли-продажи недвижимости.

Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что цена недвижимого имущества, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи в размере 12 100 000 руб., практически в 2 раза ниже кадастровой стоимости (21 238 978,68 руб.). При этом нежилое здание площадью 353,4 кв.метров было оценено в 250 000 руб., что более чем в 35 раз ниже его кадастровой стоимости (8 809 746,04 руб.).

При этом признавая стоимость недвижимого имущества заниженной, суды правомерно приняли во внимание сведения о кадастровой стоимости данного имущества, поскольку кадастровая и рыночная стоимость имущества взаимосвязаны, при том, что кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной лишь методом ее определения.

Доказательств необоснованного завышения кадастровой стоимости вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ суду не представлено. Ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества на дату продажи в суде первой инстанции не заявлялось.

Доводы подателей жалоб о том, что имущество реализовывалось открытым акционерным обществом "Фонд имущества Санкт-Петербурга" на открытых торгах, проводилась оценка его рыночной стоимости, при этом оценка и торги не оспаривались, на основании чего возможно сделать вывод о реализации имущества по рыночной цене, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку оценка для проведения торгов была актуальна на 2010 год.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда кредиторам, отчуждение недвижимого имущества при неравноценном встречном удовлетворении (фактически безвозмездно), суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды двух инстанций обязали Макаровского С.В. возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу Общества.

Довод Зарайского А.В. о его ненадлежащем извещении проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Остальные доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 по делу N А56-37763/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Макаровского Сергея Владимировича и представителя собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Зарайского Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева А.В. Яковец А.Э. Яковлев