Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2020 г. N Ф07-5305/20 по делу N А56-147685/2018

19 июня 2020 г.

Дело N А56-147685/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Кузьмина С.М. представителя Сараева Д.А. (доверенность от 11.06.2020), от обществ с ограниченной ответственностью "Смайл" и "Регина" Ткачева Н.Г. по доверенностям от 10.01.2020,

рассмотрев 18.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьмина Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-147685/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Регина", адрес: 188650, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25А, ОГРН 1034700554020, ИНН 4703023143 (далее - Общество), в лице участника Общества Кузьмина Сергея Михайловича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Смайл", адрес: 188650, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, офис 1, ОГРН 1177847361680, ИНН 7843009497 (далее - Компания), о признании недействительной сделки - договора от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 47:08:0102002:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, заключенного между Обществом и Компанией, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в собственность Общества.

Определением от 05.03.2019 суд объединил в одно производство дела под номерами А56-147685/2018 и А56-146983/2018, в рамках последнего Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров от 06.12.2017 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:08:0102002:6960 и 47:08:0102002:6959, заключенных между Обществом и Компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного имущества в собственность Общества.

Объединенному делу присвоен номер А56-147685/2018.

Решением суда от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Кузьмин С.М., считая обжалуемые судебные акты необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Кассатор считает, что суды неправильно применили положения пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). По мнению подателя жалобы, спорные договора являются сделками с заинтересованностью и крупными для Общества, заключены с нарушением порядка одобрения таких сделок, причиняют ущерб самому Обществу и его участникам. Кроме того, заявитель ссылается на злоупотребление правом лицами, совершившими сделки между Обществом и Компанией.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Кузьмина С.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании и Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.1995, участниками которого являлись Кузьмин С.М. с долей в уставном капитале Общества в размере 10% и Колесников Леонид Аркадьевич - 90%.

Кузьмин С.М. 16.01.2014 был исключен из состава участников Общества и единственным его участником стал Колесников Л.А..

В дальнейшем с 27.12.2017 единственным участником Общества являлась Колесникова Н.Л.

Утверждая, что заявление о выходе из состава участников Общества Кузьмин С.М. не подписывал и не подавал, а 10% долей в уставном капитале утрачены им помимо его воли, Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело N А56-92279/2016).

Решением суда от 15.05.2018 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018, исковые требования Кузьмина С.М. удовлетворены, признана ничтожной односторонняя сделка, оформленная заявлением участника Общества Кузьмина С.М. о выходе из состава участников, за Кузьминым С.М. признано право собственности на долю уставного капитала Общества в размере 10%.

В ходе рассмотрения дела N А56-92279/2016 Кузьмину С.М. стало известно о том, что Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договоры от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания и земельных участков.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что с 09.11.2017 единственным участником и руководителем Компании являлась Колесникова Н.Л.

Полагая, что упомянутые сделки являются крупными, а также с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка их одобрения и со злоупотреблением правом, Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания, не отрицая, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, указала на отсутствие ущерба для Общества вследствие их заключения, поскольку оплата за приобретенные Компанией объекты произведена по рыночным ценам.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45 и 46 Закона об обществах, пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки подходят под определение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, между тем посчитали недоказанным нарушение оспариваемыми договорами прав и законных интересов Общества либо истца и причинение им ущерба вследствие совершения указанный сделок. Кроме того, судебные инстанции исходили из того, что истец не вправе оспаривать сделки по основанию крупности, поскольку он восстановлен в правах участника Общества после совершения сделок, сослались на реальность исполнения сделок по рыночным ценам, отсутствие доказательств наличия умысла у сторон.

Между тем при разрешении спора суды обеих инстанций не проанализировали обстоятельства совершения и условия спорных сделок на соответствие не только приведенным нормам права, но и разъяснениям по их применению относительно сделок, которые одновременно являются крупными и с заинтересованностью.

Суды двух инстанций правомерно констатировали, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными, а также в их совершении имелась заинтересованность, что сторонами не оспаривалось.

В связи с чем к порядку оспаривания сделок в связи с нарушением процедуры их одобрения подлежали применению положения статей 45 и 46 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, и разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), поскольку сделки совершены после даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, т.е. после 01.01.2017, внесшего изменения в Закон об обществах.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах) с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления N 27).

Судам следовало установить были ли оспариваемые сделки одобрены по двум основаниям в порядке, установленном Законом об обществах (пункт 6 статьи 46) и уставом, имеются ли правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Необходимо учесть, что в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах выделены случаи отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления N 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу пункта 18 названного Обзора судебной практики для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Поскольку истец утратил корпоративный контроль вследствие незаконного исключения из состава участников Общества и восстановлен в правах с момента его исключения, то, вопреки выводу судов, он имеет право оспаривать сделки и требовать применения последствий их недействительности по заявленным основаниям.

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников, обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

Кроме того, суды не исследовали, чем обусловлена необходимость совершения сделок в период корпоративного спора в рамках дела N А56-92279/2016, какую выгоду получило Общество в результате совершения сделок, является ли отчужденное имущество единственным недвижимым активом Общества.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 названного Кодекса такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть заявленные требования с учетом изложенных истцом оснований, применяя законодательство, действовавшее на момент совершения сделок, с учетом разъяснений по его применению, доводов сторон и представленных в материалы дела доказательств. По результатам рассмотрения жалобы следует распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-147685/2018 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева