Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2020 г. N Ф07-3937/20 по делу N А56-3268/2019

23 июня 2020 г.

Дело N А56-3268/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Харыбиной Тамары Ивановны - Фролова П.В. (доверенность от 06.02.2020), от Хакимовой Нелли Бакиевны - Дронова Ф.В. (доверенность от 13.11.2019, от Хакимова Фарида Рашидовича - Дронова Ф.В. (доверенность от 10.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "НеваМАЗсервис" Белоножкина П.А. (доверенность от 20.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Нева Трейлер" Белоножкина П.А. (доверенность от 21.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Хакимовой Нелли Бакиевны и Кувариной Светланы Шакирзановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-3268/2019,

УСТАНОВИЛ:

Харыбина Тамара Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Хакимовой Нелли Бакиевне и обществу с ограниченной ответственностью "НеваМАЗсервис", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 16, корп. 1, лит. А, пом. 44Н, ОГРН 1027804903257, ИНН 7810190360 (далее - Общество), о признании недействительным договор купли-продажи от 12.04.2016 N 1-КП и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нева Трейлер", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Южное ш., д. 140, лит. В-В1, ОГРН 1027809231614, ИНН 7825685580 (далее - Компания), Куварина Светлана Шакирзановна, Олюшкина Римма Геннадьевна, Лобанов Михаил Федорович и Хакимов Фарид Рашидович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 иск удовлетворен, договор купли-продажи от 12.04.2016 N 1-КП, заключенный Обществом и Хакимовой Н.Б., признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Хакимовой Н.Б. в пользу Общества 1 640 000 руб., составляющих стоимость автомобиля.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Хакимова Н.Б. и Куварина С.Ш., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 16.07.2019 и постановление от 30.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателей жалоб, необоснованно отказали в применении исковой давности по заявлению Хакимовой Н.Б., не исследовали надлежащим образом обстоятельства заключения сделки и поведения Харыбиной Т.И. и аффилированных с ней лиц.

В отзывах на кассационные жалобы Харыбина Т.И., Общество и Компания просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Хакимовой Н.Б. и Хакимова Ф.Р. поддержал доводы кассационных жалоб, а представители Харыбиной Т.И., Общества и Компании возражали против их удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, его единственным участником является Компания.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Компании являются Харыбина Т.И. и Куварина С.Ш., каждой из которых принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

Между Обществом (продавцом) и Хакимовой Н.Б. (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 12.04.2016 N 1-КП (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство - автомобиль Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4 MATIC 2013 года выпуска.

В пункте 2.1 Договора определена стоимость автомобиля в размере 50 000 руб.

Харыбина Т.И., являясь участником Компании, выступающей, в свою очередь единственным участником Общества, считая, что Договор имеет признаки сделки с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, не соответствует экономическим интересам Общества и является для него убыточным, заключен со злоупотреблением правом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные сторонами доказательства и руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", признали Договор недействительной сделкой, поскольку пришли к выводу, что он был заключен с заинтересованным лицом без одобрения в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ, в ущерб интересам Общества.

Суды, установив, что автомобиль, являвшийся объектом продажи по Договору, передан иному лицу - Олюшкиной Р.Г., в порядке применения последствий недействительности сделки взыскали с Хакимовой Н.Б. в пользу Общества 1 640 000 руб., составляющих стоимость этого автомобиля.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационных жалобах, не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 этой же статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, которое принимается названным органом управления большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу,

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества,

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как указано в пункте 93 Постановления N 25, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как установили суды, Договор был заключен Обществом с Хакимовой Н.Б. - супругой Хакимова Ф.Р., являющегося сыном Кувариной С.Ш. - второго участника Компании, выступающей, в свою очередь, единственным участником Общества.

Исходя из установленных связей сторон оспариваемой сделки, суды пришли к выводу о наличии у Договора признаков сделки с заинтересованностью.

Данный вывод судов подателями жалоб не оспаривается.

По результатам исследования представленных сторонами доказательств суды установили, что в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона N 14-ФЗ, Договор одобрен не был.

При этом суды отклонили доводы Хакимовой Н.Б. о совершении оспариваемой сделки в порядке реализации устных договоренностей о выплате Кувариной С.Ш. дивидендов и по указанию аффилированного с истцом лица как не подтвержденные доказательствами.

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учли стоимость, по которой автомобиль был приобретен Обществом, а также данные о рыночной стоимости транспортного средства, приведенные в заключении от 10.12.2018 N 483-18/Д (1 640 000 руб.), и сопоставив данные о рыночной стоимости на дату отчуждения Обществом автомобиля с его стоимостью, указанной в Договоре (50 000 руб.), обоснованно посчитали, что оспариваемая сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях и является для него убыточной.

Вопреки доводам подателей жалоб заявление Хакимовой Н.Б. о применении исковой давности было рассмотрено судами и мотивированно ими отклонено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, несет сторона, заявившая о ее применении.

Отклоняя заявление Хакимовой Н.Б. о пропуске истцом срока исковой давности, суды исходили из того, что ответчик, заявивший о применении исковой давности, не подтвердил надлежащими доказательствами, что Харыбина Т.И. имела реальную возможность узнать о заключении Обществом оспариваемой сделки и ее условиях до ноября 2018 года.

При таком положении суды обоснованно удовлетворили заявленные по настоящему делу требования.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А56-3268/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Хакимовой Нелли Бакиевны и Кувариной Светланы Шакирзановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева