Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2020 г. N Ф07-6547/20 по делу N А56-31250/2019

26 июня 2020 г.

Дело N А56-31250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Бобарыкиной О.А., Михайловской Е.А.,

при участии от публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" Виноградова Н.А. (доверенность от 21.11.2019), от Администрации муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области Егорченковой А.К. (доверенность от 18.05.2020),

рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу N А56-31250/2019,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области, адрес: 188480, Ленинградская область, город Кингисепп, проспект Карла Маркса, дом 2А, ОГРН 1024701422877, ИНН 4707013298 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго", адрес: 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - Общество), о расторжении договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 28.08.2012 N ОД-9350-12/8774-Э-12 (далее - Договор), а также о взыскании 2 193 977 руб. 54 коп. неосновательного обогащения в виде уплаченного по Договору аванса, 356 416 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 13.01.2017 по 01.01.2019, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начиная с 02.01.2019 по день фактической оплаты долга.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2019 требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами выделены в отдельное производство (дело N А56-111077/2019).

Решением суда первой инстанции от 11.11.2019 Администрации в удовлетворении требования о расторжении Договора отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2020 решение суда первой инстанции отменено. Иск Администрации удовлетворен, Договор расторгнут.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 21.02.2019 и принять по делу новое решение об отказе в иске.

Податель жалобы считает, что у апелляционного суда не имелось правовых оснований для расторжения Договора на основании статьи 451 ГК РФ ввиду отсутствия предусмотренной для этого пунктом 2 данной статьи совокупности условий.

Как полагает податель жалобы, увеличение численности населения в поселке Усть-Луга, а также выделение нового земельного участка под строительство детского сада большей площади не являются существенными обстоятельствами для целей статьи 451 ГК РФ, поскольку Администрация, будучи органом местного самоуправления и располагая статистическими данными, указывающими на динамику роста численности населения, при заключении Договора должна была это учитывать. Кроме того, податель жалобы отмечает, что изменение фактических обстоятельств после заключения Договора связано с неисполнением Администрацией в 2013 году своей обязанности по созданию энергопринимающего устройства, повлекшем заключение дополнительных соглашений об изменении сроков исполнения мероприятий по технологическому присоединению.

По мнению подателя жалобы, правовой интерес в исполнении Договора у Администрации не отпал, технологическое присоединение объекта будет соответствовать цели его заключения, препятствия для исполнения Договора отсутствуют, имущественная выгода, на которую рассчитывал истец при заключении Договора, не утрачивается, Администрация имеет возможность инициировать строительство еще одного детского сада, не отказываясь при этом от строительства детского сада, мероприятия по технологическому присоединению которого составляют предмет Договора.

В отзыве Администрация просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Администрации отклонил их.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (сетевая организация) и Администрацией (заявитель) был заключен Договор (с учетом дополнительного соглашения N 1 об изменении формы договора и стоимости услуг), по условиям которого сетевая организация обязалась осуществить мероприятия по технологическому присоединению энергопринимающих устройств (энергетических установок) заявителя к электрическим сетям по техническим условиям, а заявитель - оплатить услугу в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно пункту 1.2 Договора технологическое присоединение осуществляется в целях электроснабжения земельного участка для строительства детского сада на 140 мест, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский район, Усть-Лужское СП, квартал Ленрыба.

Технические условия для присоединения к электрическим сетям содержат перечень мероприятий технологического присоединения по созданию схемы внешнего электроснабжения электроустановок заявителя и обязательства их выполнения, являются приложением N 1 к Договору (пункт 2.1 Договора).

Размер платы за технологическое присоединение к сетям определен в соответствии с распоряжением Комитета по тарифам и ценовой политике Ленинградской области от 26.11.2012 N 191 и составляет 3 941 985 руб. 93 коп. (пункт 4.1 Договора).

Заявителем перечислено 2 216 693 руб. 25 коп. платы за технологическое присоединение к сетям по Договору (платежные поручения от 14.12.2012 N 51062 и от 25.10.2012 N 41277).

Согласно пункту 3.1.1 Договора срок выполнения мероприятий по технологическому присоединению первоначально составлял 12 месяцев со дня заключения Договора.

Впоследствии дополнительными соглашениями к Договору от 31.07.2013 N 2 и от 23.12.2014 N 3 стороны продлевали установленный пунктом 3.1.1 Договора срок, в результате мероприятия по технологическому присоединению должны были быть выполнены 31.12.2016.

Пунктами 4 и 5 дополнительного соглашения к Договору от 23.12.2014 N 3 в Договор включена новая редакция технических условий (приложение N 2), а ранее выданные технические условия (приложение N 1) признаны утратившими силу.

Сторонами не оспаривается, что фактически мероприятия, предусмотренные техническими условиями, не выполнялись ни сетевой организацией, ни заявителем (за исключением выдачи технических условий).

Администрация направила Обществу письмо от 12.12.2016 N 01-33-1079/16-0 с просьбой расторгнуть Договор и возвратить 2 216 693 руб. 25 коп. предоплаты в связи с принятием решения о проектировании и строительстве детского сада на 220 мест в пос. Усть-Луга Кингисеппского района на новом земельном участке взамен ранее запроектированного детского сада на 140 мест и изменением заказчика по новому объекту (МКУ "Служба заказчика").

Поскольку ответа от Общества не последовало, Администрацией были направлены письма от 20.02.2017 N 01-33-155/17-0 и от 05.05.2017 N 01-33-431/17-0 с просьбой сообщить о принятом решении.

Общество в письме от 09.06.2017 N ЛЭ/16-02/3213 сообщило о том, что просьба Администрации о расторжении Договора будет удовлетворена, а соглашение о расторжении Договора находится на внутреннем согласовании и после его подписания будет направлено Администрации.

Письмом от 12.09.2017 N 01-33-981/17-0 Администрация просила у Общества сообщить, на каком этапе находится рассмотрение вопроса о расторжении Договора.

Общество в ответ на это предложило зачесть уплаченные Администрацией по Договору денежные средства в счет оплаты по другому договору (письмо от 13.10.2017 N ПЭ/16-02/5855).

Администрация в письме от 24.10.2017 N 01-33-1191/17-0 указала на невозможность такого зачета ввиду особенностей бюджетного финансирования и вновь просила Общество расторгнуть Договор и возвратить денежные средства, а в письме от 05.06.2018 N 01-21-39/2018 также просила предусмотреть в проекте соглашения о расторжении Договора порядок возврата уплаченных Администрацией по Договору денежных средств за вычетом 22 715 руб. 71 коп. стоимости подготовки Обществом технических условий.

Поскольку в полученном от Общества проекте соглашения о расторжении Договора отсутствовало условие о сроках и порядке возврата ранее перечисленных Администрацией денежных средств, Администрация письмом от 30.10.2018 N 01-21-664/2018 указала на невозможность подписания соглашения в редакции Общества и направила Обществу свою редакцию соглашения, где такие условия присутствовали.

Общество в претензии от 29.05.2019 N ЛЭ/16-02/1525 потребовало произвести компенсацию 22 715 руб. 71 коп. своих затрат на подготовку технических условий.

Администрация в своем ответе (письмо от 06.06.2019 N 01-20-3612/2019) отметила, что не оспаривает факт подготовки Обществом технических условий и факт несения затрат в указанном размере, и соглашается с тем, что данная сумма не подлежит возврату Обществом в составе перечисленного Администрацией по Договору аванса.

Поскольку соглашение о расторжении Договора стороны в результате длительной переписки не заключили, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не установив совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ обстоятельств для расторжения Договора по правилам статьи 451 ГК РФ, отказал Администрации в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и признал Договор расторгнутым на основании статьи 451 ГК РФ. В обоснование принятого постановления апелляционный суд указал, что целью Договора являлось подключение к электрическим сетям детского сада на 140 мест, который Администрация имела намерение построить при заключении Договора в 2012 году, однако впоследствии в связи с принятием Администрацией решения о проектировании и строительстве детского сада на 220 мест на новом земельном участке взамен ранее запроектированного детского сада на 140 мест необходимость строительства детского сада на земельном участке, указанном в Договоре, и, соответственно, его подключения к электрическим сетям в рамках Договора отпала.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены постановления от 21.02.2020 ввиду следующего.

При заключении договора стороны исходят из наличия определенных обстоятельств, которые обусловливают заключение и исполнение договора. Под целью договора понимаются предполагаемые сторонами в момент заключения договора способы использования определенным образом тех благ, которые стороны получат в результате исполнения обязательств по договору.

Обратившись в суд с иском о расторжении Договора, Администрация основывала свое требование на положениях статьи 451 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

К таким изменениям обстоятельств относятся и случаи, когда цель договора отпала.

Согласно пункту 1.2 Договора технологическое присоединение было необходимо для электроснабжения земельного участка, предназначенного для строительства детского сада на 140 мест, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский район, Усть-Лужское СП, квартал Ленрыба.

То есть целью заключения Договора являлось подключение к сетям электроснабжения земельного участка для строительства детского сада на 140 мест.

Располагая на момент заключения Договора информацией о том, что детский сад на 140 мест (подключаемый объект) строиться не будет, Администрации не вступила бы с Обществом в договорные отношения.

Как было установлено в ходе рассмотрения дела, уже после заключения Договора сложилась ситуация (увеличение населения в поселке Усть-Луга), повлиявшая на принятие решения о том, что детский сад на 140 мест на указанном земельном участке построен не будет, а вместо него будет осуществляться строительство детского сада на 220 мест на другом земельном участке.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что существенным изменением обстоятельств, послужившим основанием для расторжения Договора, признается отпадение юридически значимой цели его заключения, которой является технологическое подключение конкретного объекта к электросетям. Подключение указанного в Договоре объекта к сетям электроснабжения не может быть осуществлено, поскольку строительства соответствующего объекта и создания его энергопринимающего устройства не произойдет.

При этом юридически значимым обстоятельством для целей применения статьи 451 ГК РФ является лишь то, что соответствующие изменения наступили уже после заключения Договора. Предшествовавшее этому длительное невыполнение сторонами мероприятий по технологическому присоединению и заключение дополнительных соглашений, изменяющих сроки их выполнения на более продолжительные, не оказало влияния на то, что цель заключения Договора в силу объективных обстоятельств впоследствии отпала.

Вопреки доводам подателя жалобы, произошедшие изменения исключают саму возможность выполнения предусмотренных техническими условиями мероприятий, юридически значимая цель Договора становится недостижима.

Ссылка подателя жалобы на наличие у Администрации возможности в условиях изменившихся обстоятельств осуществить строительство еще одного детского сада, не отказываясь при этом от строительства детского сада, мероприятия по технологическому присоединению которого составляют предмет Договора, противоречит предусмотренному пунктом 2 статьи 1 ГК РФ принципу действия субъектов гражданского права своей волей и в своем интересе и свободы в установлении ими своих гражданских прав и обязанностей.

Довод подателя жалобы о том, что Администрация, будучи органом местного самоуправления и располагая статистическими данными, указывающими на динамику роста численности населения, при заключении Договора должна была предвидеть возможность увеличения численности населения и необходимости строительства детского сада на большее количество мест, отклоняется кассационным судом, поскольку данное обстоятельство не было учтено сторонами при заключении Договора, соответствующий риск не рассматривался сторонами, в Договоре отсутствуют механизмы изменения его условий на случай наступления такого обстоятельства.

Кроме того, как указывала в ходе рассмотрения дела Администрация, увеличение численности населения в поселке было связано не только с прогнозируемым увеличением рождаемости, но и с непрогнозируемым (непредвиденным) прибытием в поселок рабочих и специалистов, привлекаемых инвесторами.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что действия Общества на досудебной стадии урегулирования спора (письма от 09.06.2017 N ЛЭ/16-02/3213, от 13.10.2017 N ПЭ/16-02/5855, от 29.05.2019 N ЛЭ/16-02/1525, составление и направление проекта соглашения о расторжении Договора) свидетельствовали о том, что Общество не возражало против расторжения Договора по соглашению сторон в связи с существенно изменившимися обстоятельствами. Из материалов дела усматривается, что разногласия сторон касались лишь размера и порядка возврата уплаченного Администрацией по Договору аванса (последствий расторжения Договора).

При этом сторонами не оспаривалось, что фактически мероприятия, предусмотренные техническими условиями, не выполнялись ни сетевой организацией, ни заявителем (за исключением выдачи технических условий), срок действия технических условий истек.

В такой ситуации последующая ссылка Общества в суде кассационной инстанции на необходимость сохранения договорных отношений не отвечает признакам добросовестного поведения (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционного суда о наличии предусмотренных статьей 451 ГК РФ оснований для расторжения Договора соответствует установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального права. Процессуальных нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущено. В связи с этим основания для отмены постановления от 21.02.2020 и удовлетворения кассационной жалобы Общества отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу N А56-31250/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева О.А. Бобарыкина Е.А. Михайловская