Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2020 г. N Ф07-5166/20 по делу N А13-6065/2015

29 июня 2020 г.

Дело N А13-6065/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии Пичугина М.Б. (паспорт),

рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пичугина Михаила Борисовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А13-6065/2015,

УСТАНОВИЛ:

Вересов Илья Борисович обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Интерлегно", адрес: Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Кувшиново, ул. Майская, 3-43, ОГРН 1103529000190, ИНН 3507306880 (далее - Общество), с заявлением о взыскании с Пичугина Михаила Борисовича в пользу Общества убытков в размере 801 660 руб. 74 коп.; процентов в размере 231 963 руб. 27 коп. за период с 06.08.2014 по 23.10.2017.

Кроме того, Вересов И.Б. просил взыскать с Пичугина М.Б. в пользу заявителя расходы по госпошлине в полном объеме, отсрочить уплату государственной пошлины в размере 23 336 руб. 24 коп. за подачу заявления до рассмотрения дела по существу.

Определением от 04.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020, заявление Вересова И.Б. к Пичугину М.Б. о взыскании убытков удовлетворено частично, с Пичугина М.Б. в конкурсную массу Общества взысканы убытки в размере 801 660 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 231 963 руб. 27 коп. В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

В кассационной жалобе Пичугин М.Б. просит отменить определение от 04.11.2019 и постановление от 19.02.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно не оценили представленные им доказательства в обоснование доводов об отсутствии факта причинения убытков и наличии хозяйственных отношений между Обществом и Фомичевым Д.И., обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория") и обществом с ограниченной ответственностью "АвтоТранс" (далее - ООО "АвтоТранс").

Пичугин М.Б. указывает, что Общество исполнило свои обязательства по договору строительного подряда от 18.02.2014 перед Фомичевым Д.И., о чем 26.06.2014 между сторонами подписан акт сдачи-приемки. В качестве доказательств выполнения работ были представлены расходные кассовые ордера, товарные накладные, акты выполненных работ, акты приема-передачи; в качестве доказательств наличия дома, работы по строительству которого были выполнены Обществом, была представлена выписка из единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды необоснованно сослались на преюдициальное значение судебных актов по делу N 2-3389/2015, которыми с него в пользу Общества взысканы убытки; указывает, что расходные кассовые ордера, на которые ссылался Вересов И.Б. в рамках настоящего спора, не были предметом исследования при рассмотрении дела N 2-3389/2015.

В судебном заседании Пичугин М.Б. поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 05.05.2015 к производству суда принято заявление Вересова И.Б. о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.11.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сафонова А.Н.

Решением от 17.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Сафонову А.Н.

Определением от 20.12.2018 конкурсным управляющим Общества утверждён Бородин Е.В.

В период с 17.02.2010 по 06.08.2014 Пичугин М.Б. являлся директором Общества, а также главным бухгалтером должника.

Согласно расходно-кассовым ордерам от 04.04.2014 N 14, от 15.04.2014 N 16, от 25.04.2014 N 22, от 15.05.2014 N 32, от 26.05.2014 N 36, от 02.06.2014 N 41, от 10.06.2014 N 43 и от 24.06.2014 N 44 должником в лице Пичугина М.Б. произведена выдача денежных средств на общую сумму 801 660 руб. 74 коп. в пользу ООО "АвтоТранс".

Полагая, что платежи были произведены Пичугиным М.Б. от имени должника без предоставления встречного исполнения, учредитель Общества Вересов И.Б. обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Вересова И.Б. о взыскании убытков, поскольку пришел к выводу, что именно действия Пичугина М.Б., выразившиеся в необоснованном расходовании денежных средств должника по расходно-кассовым ордерам, причинили убытки должнику.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются, в частности, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества (пункт 4 Постановления N 62).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Ответственность контролирующих должника лиц за причинение ими убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 04.04.2014 по 24.06.2014 из кассы Общества по расходно-кассовым ордерам были выданы денежные средства на общую сумму 801 660 руб. 74 коп.

В расходно-кассовых ордерах от 04.04.2014 N 14, от 15.04.2014 N 16, от 25.04.2014 N 22, от 15.05.2014 N 32, от 26.05.2014 N 36, от 02.06.2014 N 41, от 10.06.2014 N 43 и от 24.06.2014 N 44 должника в строке "выдать" указано - ООО "АвтоТранс" (печатный текст), в строке "основание" указано - оплата услуг (рукописный текст), в строке "Руководитель организации" указано - директор Пичугин М.Б. (печатный текст) рукописная подпись отсутствует, в строке "Главный бухгалтер" указано - в части расшифровки подписи Пичугин М.Б. (рукописный текст), в строке "выдал кассир" указано - в части расшифровки подписи Пичугин М.Б. (рукописный текст).

В подтверждение оснований выдачи денежных средств Пичугин М.Б. ссылался на наличие хозяйственных отношений между должником, ООО "АвтоТранс", ООО "Виктория" и Фомичевым Д.И., в качестве доказательств которых ответчиком были представлены договор строительного подряда от 18.02.2014 с Фомичевым Д.И., график выполнения работ к договору строительного подряда от 18.02.2014, приходные кассовые ордера N 6 от 18.02.2014, N 7 от 26.02.2014, N 10 от 03.04.2014, N 11 от 03.04.2014 и N 26 от 23.05.2014, товарная накладная N 54 от 18.03.2014, акт выполненных работ от 26.06.2014, счет-фактуры N 1 от 18.03.2014 и N 2 от 04.07.2014, договор поставки стенового комплекта из клееного бруса N 7 от 17.02.2014 с ООО "Виктория", спецификация к договору поставки N 7 от 17.02.2014, счет на оплату N 1 от 17.02.2014, платежные поручения N 87 от 19.02.2014 и N 98 от 27.02.2014, товарная накладная N 5 от 28.02.2014, акт приема-передачи товара от 28.02.2014 к договору поставки N 7 от 17.02.2014.

Между тем, вопреки доводам подателя жалобы, указанные документы подтверждают правоотношения между Обществом, ООО "Виктория" и Фомичевым Д.И., но ни один из них не свидетельствует о наличии хозяйственных отношений между должником и ООО "АвтоТранс", которому были выданы денежные средства по расходно-кассовым ордерам.

Таким образом, Пичугиным М.Б. не представлено доказательств, подтверждающих правоотношения должника с ООО "АвтоТранс", являющиеся основанием для выдачи спорных денежных средств.

При этом ответчиком также не представлено доказательств возврата должнику полученных денежных средств либо представления авансовых отчетов об их расходовании с приложением оправдательных документов.

Установив совокупность изложенных обстоятельств, свидетельствующих о расходовании Пичугиным М.Б. денежных средств должника при неподтвержденном встречном предоставлении, суды пришли к обоснованному выводу, что данные действия были направлены на вывод активов из хозяйственного оборота организации, что является основанием для взыскания с Пичугина М.Б. в конкурсную массу должника убытков.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А13-6065/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пичугина Михаила Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев