Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2020 г. N Ф07-6595/20 по делу N А56-5070/2019

29 июня 2020 г.

Дело N А56-5070/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" Тополь Л.А. (доверенность от 22.06.2020); от Чернышова И.А. представителя Ганул А.В. (доверенность от 12.11.2019),

рассмотрев 23.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А56-5070/2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис", адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 2, лит. Б, ОГРН 1027810255989, ИНН 7826736742 (далее - Общество), Чернышов Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.12.2018 о прекращении полномочий генерального директора и об избрании генеральным директором Плотниковой Нины Юрьевны.

Решением от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2020, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы ссылается на нарушение прав участников Общества и самого Общества принятыми судебными актами судами первой и апелляционной инстанции в пользу недобросовестного участника Общества Чернышова И.А.

Общество ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций лишили его возможности доказать присутствие Чернышова И.А. на внеочередном общем собрании участников Общества 25.12.2018.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд первой инстанции нарушил принцип состязательности сторон, так как Общество в судебном заседании 14.11.2019 было лишено возможности ознакомиться с представленным Чернышовым И.А. новым доказательством - свидетельством об удостоверении проведения общего собрания участников от 24.01.2019 с уведомлениями участникам общества; необоснованно отклонил ходатайство Общества о предоставлении копии заключения проведенной по делу экспертизы и о вызове эксперта; не отразил в судебном акте обстоятельства, на которые указывало Общество (наличие конфликта между участниками Общества и умысла истца на причинение вреда другим участникам при занятии, при этом, поста генерального Общества отцом истца - Чернышовым А.В. и отказе последнего в проведении собрания по вопросу о его освобождении, а равно как и принятие истцом, по мнению ответчика, участия в собрании 25.12.2018 г. - ввиду его присутствия в этот день на рабочем месте и наличия подтверждающих этот факт объяснений Любавина Р.В., при его неявке на созванные впоследствие собрания - от 11.04.2019 и 24.05.2019 г. (в т.ч. очередное (годовое) и по вопросу подтверждения легитимности утвержденного на собрании 25.12.2018 директора - Плотниковой Н.Ю.), а также учет его голоса на этом собрании (против утверждения нового директора), что, однако, в силу принадлежащего ему числа голосов не могло повлиять на результаты собрания).

Общество считает, что довод суда апелляционной инстанции о том, что судом первой инстанции приобщены все представленные доказательства является ошибочным, поскольку он противоречит материалам дела. По мнению Общества, в материалах дела отсутствуют приложенные к отзыву документы, а именно письмо генерального директора Чернышова А.В. участнику общества Тубольцеву В.И. от 26.12.2018.

В отзыве на кассационную жалобу Чернышов И.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Чернышова И.А. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц 22.12.2000 зарегистрировано в качестве юридического лица, участником которого является Чернышов И.А. с долей в размере 36% уставного капитала.

На проведенном 25.12.2018 внеочередном общем собрании участников общества было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Чернышова А.В. и о назначении генеральным директором Плотниковой Н.Ю.

Чернышов И.А., ссылаясь на неучастие во внеочередном общем собрании участников Общества и отсутствие извещения о его проведении, что повлекло нарушение его прав и законных интересов как участника Общества, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, установив, что при подготовке и проведении собрания 25.12.2018 допущены существенные нарушения требований действующего законодательства и устава Общества, в том числе отсутствие кворума и оспариваемым решением нарушены права и законные интересы Чернышова И.А. как участника Общества, признал недействительным оспариваемое решение с учетом проведенной по делу экспертизы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представленные в материалы дела доказательства, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, поскольку установили недоказанность присутствия истца на собрании от 25.12.2018, что свидетельствует об отсутствии необходимого кворума (не менее 2/3 - пункт 16.8 устава Общества) для принятия решения и, как следствие, о ничтожности решения (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации) и наличии оснований для удовлетворения заявленных по иску требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие данные выводы судов, по существу направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных арбитражными судами на основании всестороннего и полного исследования доказательств, в связи с чем в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов), изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А56-5070/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина