Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2020 г. N Ф07-6642/20 по делу N А56-52627/2019

29 июня 2020 г.

Дело N А56-52627/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Тивиковой Ю.Л. (доверенность от 31.12.2019 N 147-19), от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга" Тивиковой Ю.Л. (доверенность от 31.12.2019 N 152-19),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А56-52627/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Суприм-МК", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1097847090384, ИНН 7810550044 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), со следующими требованиями (с учетом уточнения):

- внести изменения в договор от 08.08.2017 купли-продажи нежилого помещения путем приведения его в соответствие с редакцией проекта договора от 03.03.2016 и изложения в редакции, представленной истцом;

- определить начало действия договора купли-продажи с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу; в приложении N 1 к договору купли-продажи от 08.08.2017 (график платежей) установить срок первого платежа - не позднее 10 календарных дней после вступления в силу решения суда по настоящему делу с соответствующим смещением всего графика оплаты;

- обязать Комитет осуществить все необходимые действия и предоставить Обществу все необходимые документы для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение общей площадью 1679,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007520:2658, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11Н.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (далее - Фонд имущества); Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга", адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1177847189190, ИНН 7840066803 (далее - Учреждение).

Решением от 17.11.2019 в договор от 08.08.2017 внесены изменения с изложением его в редакции истца; определено начало действия договора с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу, в приложении N 1 к договору срок первого платежа установлен не позднее 10 календарных дней после вступления в силу решения суда по настоящему делу с соответствующим смещением всего графика оплаты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 данное решение отменено; в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названное постановление, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции обоснованно с учетом поведения ответчика пришел к выводу о наличии такого существенного изменения обстоятельств, которое служит основанием для внесения изменений в договор по требованию одной стороны; наличие в действиях Комитета злоупотребления правом установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-74212/2017 и влечет необходимость изменения сроков платежей по договору.

Учреждение в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что договор купли-продажи считается заключенным с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А56-31299/2016 (08.08.2017) на условиях направленного истцу проекта договора по цене, установленной судом.

Фонд имущества в отзыве на кассационную жалобу сообщает, что при заключении договора действовал по поручению Комитета, не является стороной по сделкам, заключенным в отношении государственного имущества по поручению Комитета. Фонд имущества просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку представителя по причине болезни генерального директора Общества и лица, привлеченного для представления интересов Общества.

Представитель Комитета и Учреждения вопрос о разрешении ходатайства оставил на усмотрение суда.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения ответчика и третьего лица, исходя из пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции и необязательности явки сторон, не усмотрел установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

По существу кассационной жалобы представитель Комитета и Учреждения (в одном лице) против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве Учреждения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом ходатайства Фонда имущества и отказа в удовлетворении ходатайства Общества не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество являлось арендатором нежилого помещения общей площадью 1679,1 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007520:2658, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 86, лит. А, пом. 11Н.

Распоряжением Комитета от 31.12.2015 N 1729-рз оформлено решение о приватизации данного объекта нежилого фонда путем продажи Обществу по преимущественному праву в порядке, установленном Федеральным законом "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", по цене 291 000 000 руб. с рассрочкой платежа поквартально равными долями на 20 кварталов.

Фонд имущества, действующий по поручению Комитета от имени продавца государственного имущества, направил Обществу проект договора купли-продажи на условиях, изложенных в распоряжении от 31.12.2015 N 1729-рз.

Общество, не согласившись с предложенной ценой выкупа помещения, обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Комитета заключить договор купли-продажи по иной цене.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 по делу N А56-31299/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017, урегулированы разногласия, возникшие между сторонами при заключении договора купли-продажи нежилого помещения; установлена цена продажи помещения в размере 274 753 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2017 данные судебные акты оставлены без изменения.

В целях оформления договора купли-продажи путем подписания единого документа Фонд имущества направил Обществу подписанный со стороны продавца договор от 15.12.2017 купли-продажи нежилого помещения по цене 274 753 000 руб., установленной судом. Поскольку представленная редакция договора по иным условиям отличалась от редакции проекта договора, ранее направленного Обществу в марте 2016 года, Общество подписало полученный договор от 15.12.2017 с протоколом разногласий.

Общество, ссылаясь на то, что договор в виде единого документа на условиях проекта договора, по которым у сторон не имелось разногласий, сторонами подписан не был, действия Комитета свидетельствуют о его уклонении от государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, уточненными в процессе рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации разногласия, возникшие между сторонами при заключении договора, заключение которого обязательно для одной из сторон, могут быть переданы на рассмотрение суда контрагентом этой стороны.

Если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 446 того же Кодекса в случае передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Как видно из решения арбитражного суда от 10.03.2017 по делу N А56-31299/2016, при заключении договора купли-продажи помещения в порядке реализации арендатором преимущественного права его выкупа между сторонами возникли разногласия только по цене выкупаемого помещения. Арбитражный суд, рассмотрев переданные для разрешения в судебном порядке разногласия, урегулировал эти разногласия, установив цену продажи помещения.

Поскольку разногласия по иным условиям заявлены не были и на разрешение суда не передавались, а поведение Общества после рассмотрения дела N А56-31299/2016 не свидетельствовало об отказе от намерений заключить договор по цене, определенной судом, с учетом приведенных выше правовых норм и разъяснений по их применению договор следует считать заключенным на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном Обществу Фондом имущества в марте 2016 года, по цене, определенной судом, с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда от 10.03.2017 по делу N А56-31299/2016, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда от 08.08.2017, то есть с 08.08.2017.

Предметом настоящего искового требования является внесение изменений в договор от 08.08.2017 путем его изложения в редакции проекта договора от 03.03.2016 (за исключением условия о цене) с определением в пункте 2.2 договора и графике платежей, являющемся приложением N 1 к договору, срока первого платежа не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу с соответствующим смещением сроков внесения последующих платежей.

Указание истца в исковом заявлении на внесение изменений в договор от 08.08.2017 по сути свидетельствует о признании им того факта, что договор заключен 08.08.2017. При этом поскольку договор не может считаться заключенным на иных условиях (за исключением условия о цене), кроме как изложенных в проекте договора от 03.03.2016, нет оснований для удовлетворения требований Общества в части приведения договора в соответствие с редакцией проекта договора от 03.03.2016.

Изменения, которые Общество просит внести в договор, в части, не соответствующей проекту договора от 03.03.2016, касаются определения срока первого платежа и последующих платежей соответственно.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен по соглашению сторон, а также по требованию одной стороны судом в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Общества в этой части, посчитал, что имеют место существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации), и все предусмотренные пунктами 2, 4 этой статьи условия.

Апелляционный суд правомерно признал данный вывод суда первой инстанции ошибочным, поскольку ни направление Комитетом уже после вынесения решения по делу N А56-31299/2016 уведомления об одностороннем отказе от договора аренды и последующее оспаривание Обществом данного одностороннего отказа в рамках дела N А56-74212/2017, ни отсутствие в решении суда по делу N А56-31299/2016 полного текста договора не свидетельствуют о таком существенном изменении обстоятельств, которое в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации может повлечь изменение договора по требованию одной стороны, а также о наличии предусмотренных этой статьей условий, при которых такое изменение возможно.

Срок внесения первого платежа в проекте договора от 03.03.2016 исчисляется с даты заключения договора, которая в случае заключения договора в судебном порядке определяется в соответствии с законом. Доказательства невозможности приступить к исполнению обязательств на предусмотренных договором условиях с момента его заключения, в том числе невозможности государственной регистрации перехода права собственности на помещение на основании имеющихся документов, истцом не представлены. Наличие предусмотренных законом оснований для изменения порядка исчисления срока платежа истцом не доказано. При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, график платежей (приложение N 1 к договору), имеет справочный характер, поскольку все условия, необходимые для исполнения покупателем обязательства о внесении платежей, определены в пункте 2.2 договора.

При таком положении апелляционный суд правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права, не подтверждают наличия предусмотренных законом или договором оснований для внесения изменений в договор по требованию одной стороны.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А56-52627/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина