Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2020 г. N Ф07-6448/20 по делу N А56-152658/2018

03 июля 2020 г.

Дело N А56-152658/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Васильевой Н.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Простая Механика - Северо-Запад" Иванова Д.Е. (доверенность от 12.04.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Виктория" Карабутовой А.А. (доверенность от 28.01.2019),

рассмотрев 30.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Простая Механика - Северо- Запад" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А56-152658/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Простая Механика - Северо- Запад", адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 42, корп. 1, пом. 212, ОГРН 1147847249604, ИНН 7811585071 (далее - ООО "ПМСЗ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Виктория", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, ОГРН 1167847240384, ИНН 7810443290 (далее - ООО "СК "Виктория"), о взыскании 740 732,10 руб. задолженности в виде премии по соглашению от 10.01.2017 (далее - Соглашение), 58 314,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.11.2017 по 05.12.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 06.12.2018 до даты фактического погашения задолженности, 15 000 руб. расходов на юридические услуги и 20 322 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 21.02.2019 с ООО "СК "Виктория" в пользу ООО "ПМСЗ" взыскано (с учетом частичного отказа от иска) 740 732,10 руб. задолженности, 58 314,90 руб. процентов, проценты за период с 06.12.2018 до даты фактического погашения задолженности, 10 000 руб. расходов на юридические услуги и 20 322 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 11.02.2020 решение суда первой инстанции отменено по безусловным процессуальным основаниям, поскольку суд рассмотрел дело в отсутствие доказательств надлежащего извещения ООО "СК "Виктория" о судебном процессе. Дело повторно рассмотрено апелляционным судом по правилам суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "ПМСЗ" вновь уточнило исковые требования и просило взыскать с ООО "СК "Виктория" 615 874,14 руб. основного долга, 83 322,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2018 по 05.02.2020, 5 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 22 322 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Апелляционный суд постановлением от 11.02.2020 в удовлетворении иска отказал, взыскал с ООО "ПМСЗ" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и 9000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ООО "ПМСЗ", ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит постановление от 11.02.2020 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами дана неверная квалификация согласованной сторонами премии по Соглашению, которая подлежала выплате по единственному заключенному договору поставки от 09.01.2017 N ЦБ-408 как вознаграждение за исполнение обязательств.

В судебном заседании представитель ООО "ПМСЗ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "СК "Виктория", указав на правомерность постановления апелляционного суда, просила оставить его без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Соглашения ООО "СК "Виктория" (покупатель) обязуется выплатить ООО "ПМСЗ" (поставщику) премию в размере 791 027,65 руб. в отношении каждой поставки товара по договору от 09.01.2017 N ЦБ-408 (далее - Договор) либо по иному договору поставки, заключенному (в том числе в будущем) сторонами.

Согласно пункту 2 Соглашения выплата премии осуществляется частями в размере не менее 15%, но не более 30% от стоимости каждой поставки товара. Премия выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика одновременно с оплатой очередной поставки товара.

Если до 20.08.2017 общая сумма премии не будет погашена, покупатель будет обязан выплатить остаток премии ООО "ПМСЗ" не позднее 01.09.2017 отдельной суммой независимо от наличия/отсутствия поставок товара.

Выплата премии прекращается после выплаты общей суммы премии.

Из пункта 7 Соглашения следует, что общая сумма премии является не подарком, а вознаграждением поставщика за исполнение обязательств по Договору (пункт 7).

Ссылаясь на неисполнение ООО "СК "Виктория" обязательств по уплате 615 874,14 руб. премии, ООО "ПМСЗ" обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции в удовлетворении иска отказал, мотивируя свои выводы тем обстоятельством, что ни Договор, ни Соглашение не определяют условия выплаты означенной премии поставщику. При этом условие о премии не изменяет цену Договора, и потому Соглашение квалифицировано судом как сделка дарения, недопустимая в правоотношениях сторон.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование своих требований о взыскании премии ООО "ПМСЗ" ссылалось на заключенное Соглашение, подписанное обеими сторонами, в том числе генеральным директором ООО "СК "Виктория" Шмарыкиным М.В.

По результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы, изложенным в экспертном заключении от 27.11.2019 N 11/08-01-19Э, было установлено, что подпись Шмарыкина М.В. в Соглашении выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием подписи означенного лица.

Вместе с тем апелляционный суд, исходя из представленных в материалы дела платежных документов, установил факт последующего одобрения генеральным директором ООО СК "Виктория" сделки по заключению Соглашения, в связи с чем не нашел оснований для признания данного Соглашения незаключенным.

Однако апелляционный суд в удовлетворении иска отказал, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в рассматриваемом Кодексе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

Согласно пояснениям ООО "ПМСЗ" спорная премия подлежала выплате поставщику на основании исполненных им обязательств по Договору, в рамках которого он поставил покупателю товар (метизы, болты, анкерная продукция, саморезы, заклепки, крепежная техника, инструмент, иная продукция), в согласованных в Договоре и письменным заказам к нему цене, количестве и ассортименте (пункты 1.1 и 1.2 Договора).

Как правильно указал суд, несмотря на отсутствие в тексте Договора положений о выплате покупателем премии поставщику за исполнение последним своих обязательств, такое условие не противоречит действующему законодательству и могло быть согласовано сторонами в силу статьи 421 ГК РФ.

Однако условие о премировании поставщика означенный Договор не содержит.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу, что представленное поставщиком Соглашение не является приложением или дополнительным соглашением к Договору и потому его условия не распространяются на правоотношения сторон по поставке товара.

Более того, из пункта 7 Соглашения следует, что выплата спорной премии фактически не зависит от исполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара, в том числе относительно сроков поставки, количества, либо ассортимента, что, в свою очередь, ставит под сомнение возмездную основу уплаты означенной премии.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий Соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит применению к сложившимся между сторонами правоотношениям, поскольку носит безвозмездный характер, что по условиям статей 168, 170, 572 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается в хозяйственной деятельности между коммерческими организациями.

Ввиду отсутствия доказательств изменения сторонами означенным Соглашением цены Договора и его несоответствия императивным нормам ГК РФ апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального и материального права при принятии обжалуемого постановления.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А56-152658/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Простая Механика - Северо- Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Н.В. Васильева О.Ю. Нефедова