Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2020 г. N Ф07-6863/20 по делу N А56-77144/2015

02 июля 2020 г.

Дело N А56-77144/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Групп" представителя Полуботко Д.О. (доверенность от 01.06.2020), от конкурсного управляющего Голубева Д.В. представителя Мироненко Д.А. (доверенность от 25.03.2020),

рассмотрев 25.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2020 по делу N А56-77144/2015сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис Проект", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, оф. 809, ОГРН 1117847497591, ИНН 7816524989 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Решением от 23.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Конкурсный управляющий Голубев Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным соглашения от 30.06.2017 "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" (далее - Соглашение), заключенного между ООО "Ренессанс-Групп" и ООО "Спецпартнер", восстановлении права требования к ООО "Ренессанс-Групп" на сумму 12 667 278 руб.

Определением от 08.04.2019 суд прекратил производство по обособленному спору в части заявленных требований к ООО "Спецпартнер", признал недействительным соглашение "О передаче договора от 25.08.2016 от 30.06.2017 N П/2016/1", заключенное между ООО "Ренессанс-Групп" и ООО "Спецпартнер", применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Ренессанс-Групп" в пользу ООО "Энергосервис Проект" 12 667 278 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 указанное определение отменено, производство по обособленному спору прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 постановление от 01.08.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2020 определение от 08.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ренессанс-Групп" просит отменить определение от 08.04.2019 и постановление от 07.04.2020, указывая на отсутствие оснований для признания Соглашения от 30.06.2017 недействительным по банкротным и общегражданским основаниям.

ООО "Ренессанс-Групп" утверждает, что на момент заключения Соглашения ООО "Спецпартнер" являлось действующей организацией, зарегистрированной в установленном порядке. Информацией о неплатежеспособности ООО "Спецпартнер" и должника податель жалобы не обладал и обладать не мог.

Податель жалобы также полагает, что апелляционным судом при новом рассмотрении допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в нерассмотрении довода апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по делу.

Кроме того, податель жалобы ссылается на неприменение судами правил об исковой давности.

Конкурсный управляющий Голубев Д.В. в своем отзыве просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против отмены судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.08.2016 между ООО "Энергосервис Проект" (покупателем) и ООО "Ренессанс-Групп" (поставщиком) был заключен договор N П/2016/1, по условиям которого поставщик обязывался поставить покупателю оборудование, в количестве указанном в спецификации (пункт 1.1). Общая стоимость оборудования, поставляемого в рамках указанного договора, согласно Спецификации N 1 от 29.09.2016 и N 2 от 29.09.2016 составляла 141 014 189 руб. 35 коп.

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств, покупатель перечислил в адрес поставщика денежные средства в размере 123 471 982 руб. 02 коп.

Поставщиком встречные обязательства по договору были исполнены не в полном объеме: оборудование в адрес покупателя поставлено только на сумму 110 804 704 руб. 02 коп.

Между ООО "Энергосервис Проект" (покупателем), ООО "Ренессанс-Групп" (продавцом) и ООО "Спецпартнер" (преемником) 30.06.2017 было заключено Соглашение о передаче договора N П/2016/1 от 25.08.2016, по условиям которого продавец передал преемнику в полном объеме права и обязанности продавца по договору поставки.

В абзаце втором пункта 3 Соглашения стороны определили, что в течение трех рабочих дней с даты его вступления в силу продавец перечисляет преемнику полученный от покупателя аванс в размере 12 667 278 руб.

В дальнейшем договор поставки от 25.08.2016 N П/2016/1 не исполнялся.

В ЕГРЮЛ 07.03.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Спецпартнер".

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, ссылался на злоупотребление правом, так как права и обязанности поставщика были переведены на неплатежеспособное лицо.

Удовлетворяя требования о признании Соглашения недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что формальное соответствие Соглашения положениям, применимым к формированию условий гражданско-правового обязательства, само по себе не может свидетельствовать о законности и правомерности данной сделки с точки зрения оценки совокупности действий сторон. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка недействительна по основаниям статьи 10 ГК РФ, поскольку совершена в целях прекращение обеспеченного денежного обязательства ООО "РенессансГрупп" на сумму 12 667 278 рублей перед должником и возникновение обязательства на эту сумму у неплатежеспособного ООО "Спецпартнер"; наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке, в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Осведомленность контрагента должника может носить как реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении), так и быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно; в том числе случаи, если контрагент является заинтересованным лицом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение имущественных интересов кредиторов и уменьшение конкурсной массы, по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При разрешении настоящего обособленного спора судами верно приняты во внимание обстоятельства деятельности ООО "Спецпартнер".

ООО Спецпартнер было создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.12.2016. Согласно открытым сведениям за 2017 год налоговая и финансовая отчетность указанным юридическим лицом не сдавалась. В выписке из ЕГРЮЛ указано, что данное юридическое лицо не находится по месту регистрации. Согласно сведениям с сайта Управления федеральной службы судебных приставов ООО Спецпартнер имело непогашенную задолженность по уплате штрафов перед Пенсионным фондом Российской Федерации, иные исполнительные производства прекращены на основании пункта 4 части 1 статьи 46 ФЗ Об исполнительном производстве: в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Проявляя необходимую осмотрительность при заключении сделки, все стороны Соглашения должны были убедиться в платежеспособности контрагентов и их способности исполнить предусмотренные договором обязательства.

Учитывая фактические обстоятельства деятельности всех участников сделки, кассационный суд соглашается с выводом судов о том, что целью заключения Соглашения являлось уклонение ООО "Ренессан-Групп" от исполнения обязательств и перевод обязательств на неплатежеспособное лицо.

Данные действия, имеющие противоправную цель повлекли невозможность поступления в конкурсную массу должника денежных средств в размере 12 667 278 руб. с платежеспособного дебитора, что в свою очередь повлекло нарушение имущественных прав кредиторов.

Как верно отмечено судами, при заключении оспариваемого Соглашения ООО "Ренессанс-Групп" знало о заключении должником в рамках дела о банкротстве мирового соглашения, по которому должник принял на себя обязательства выплатить задолженность в размере 793 839 220 руб. 94 коп. (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016 по настоящему делу).

Кассационный суд поддерживает вывод апелляционного суда об отсутствии намерения ООО "Ренессанс-Групп" исполнять спорное Соглашение.

Данные обстоятельства подтверждаются тем, что ООО "Ренессанс-Групп" не представило в материалы дела доказательства перечисления в течение трех рабочих дней после подписания Соглашения в адрес ООО "Спецпартнер" неиспользованного аванса в размере 12 667 278 руб.

Таким образом, денежные средства в указанном размере остались на стороне ООО "Ренессанс-Групп".

С учетом изложенного несостоятельными являются доводы кассационной жалобы об отсутствии у должника оснований для предъявления к ООО "Ренессанс-Групп" требований по возврату аванса, а также, что передачей прав и обязанностей по договору не был причинен ущерб кредиторам должника.

Также следует отметить, что в рамках настоящего обособленного спора денежные средства в размере 12 667 278 руб. взысканы с ООО "Ренессанс-Групп" в пользу ООО "Энергосервис Проект" не в качестве возврата аванса, а в качестве применения последствий недействительности сделки.

Ссылка подателя жалобы на процессуальное нарушение, допущенное апелляционным судом, не рассмотревшим довод о необходимости прекращения производства по делу признается несостоятельной. Вопрос о возможности рассмотрения данного спора с учетом прекращения деятельности ООО "Спецпартнер" получил оценку в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 по настоящему обособленному спору. Данное постановление не могло быть переоценено в рамках нового апелляционного рассмотрения.

Вопреки доводам кассационной жалобы суды правомерно не применили срок исковой давности, поскольку в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.9 и пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве названный срок исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Кроме того, в пункте 10 Постановления N 32 разъяснено, что исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

С момента введения в отношении должника первой процедуры срок давности на обращение в суд с заявленными требования не истек.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения от 08.04.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2020 по делу N А56-77144/2015сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Групп" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2020, отменить.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев