Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2019 г. N Ф07-13496/19 по делу N А56-77144/2015

18 декабря 2019 г.

Дело N А56-77144/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего Голубева Д.В. (паспорт),

рассмотрев 11.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Голубева Дмитрия Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А56-77144/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис Проект", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, оф. 809, ОГРН 1117847497591, ИНН 7816524989 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Решением от 23.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Конкурсный управляющий Голубев Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным соглашения "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" от 30.06.2017, заключенного между ООО "РенессансГрупп" и ООО "Спецпартнер", восстановлении права требования к ООО "РенессансГрупп" на сумму 12 667 278 руб.

Определением от 08.04.2019 суд прекратил производство по обособленному спору в части заявленных требований к ООО "Спецпартнер", признал недействительным соглашение "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" от 30.06.2017, заключенное между ООО "РенессансГрупп" и ООО "Спецпартнер", применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "РенессансГрупп" в пользу ООО "Энергосервис Проект" 12 667 278 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 указанное определение отменено, производство по обособленному спору прекращено.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой на указанное постановление. По мнению подателя жалобы, исключение из Единого государственного реестра юридических лиц одного из ответчиков (ООО "Спецпартнер") не является основанием для прекращения производства по обособленному спору, ввиду того, что оспариваемое соглашение является трехсторонним, а применение последствий недействительности сделки будет иметь место в отношении ООО "РенессансГрупп".

В суд поступил отзыв ООО "РенессансГрупп", в котором ответчик просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы своей жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (ОАО) (далее - Банк) о признании ООО "Энергосервис Проект" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.02.2016 требования Банка признаны обоснованными в сумме 595 379 204 руб. 07 коп. основного долга и включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь, учитывая суммы пеней и штрафов отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов; суд также ввел в отношении ООО "Энергосервис Проект" процедуру банкротства - наблюдение, утвердил временным управляющим Яковлеву Ольгу Анатольевну. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.02.2016 N 25.

Определением суда от 29.11.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергосервис Проект" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения в редакции сторон.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 ранее утвержденное судом мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергосервис Проект" возобновлено. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис Проект" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Сведения о расторжении мирового соглашения и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.04.2018 (N 65).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2018 процедура наблюдения в отношении ООО "Энергосервис Проект" прекращена, ООО "Энергосервис Проект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство до 23.01.2019, конкурсным управляющим должником утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич, член союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих". Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.07.2018 (N 133).

В арбитражный суд 01.11.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Голубева Д.В. о признании недействительным соглашения "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" от 30.06.2017, заключенного между ООО "РенессансГрупп" и ООО "Спецпартнер", восстановлении права требования к ООО "РенессансГрупп" на сумму 12 667 278 руб.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства: 25.08.2016 между должником и ООО "РенессансГрупп" (далее - Общество) был заключен договор N П/2016/1, по условиям которого Общество обязалось поставить должнику оборудование, в количестве указанном в спецификации (п. 1.1).

Между должником и Обществом в рамках заключенного договора были подписаны 2 спецификации: спецификация N 1 от 29.09.2016 и спецификация N 2 от 29.09.2016.

В соответствии с заключенными спецификациями должник перечислил Обществу денежные средства в размере 123 471 982 руб. 02 коп.

В свою очередь, Общество поставило должнику оборудование только на сумму 110 804 704 руб. 02 коп.

Между должником, ООО "РенессансГрупп" и ООО "Спецпартнер" 30.06.2017 было заключено соглашение "О передаче договора N П/2016/1 от 25.08.2016" от 30.06.2017, по условиям которого Общество передало ООО "Спецпартнер" в полном объеме свои права и обязанности по договору.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорное соглашение заключено с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем ООО "РеннесансГрупп" было известно, обратился в суд об оспаривании данного соглашения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал оспариваемое соглашение недействительным применительно к положениям статьи 10 ГК РФ и применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "РенессансГрупп" 12 667 278 руб. в пользу ООО "Энергосервис Проект".

При этом суд первой инстанции прекратил производство по обособленному спору в части заявленных требований к ООО "Спецпартнер", указав, что общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции прекратил производство по обособленному спору в целом, указав, что он не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего обособленного спора является недействительность сделки - соглашения "О передаче договора N П/2016/1 от 25.08.2016" от 30.06.2017, заключенного между должником, ООО "Ренессанс-Групп" и ООО "Спецпартнер".

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.03.2019, согласно которой деятельность ООО "Спецпартнер" прекращена в связи с его ликвидацией. Государственная регистрация прекращения деятельности данного юридического лица в связи с его ликвидацией была произведена 07.03.2019.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Аналогичная позиция, на которую сослался суд апелляционной инстанции, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05.

Однако изложенная в постановлении N 7278/05 правовая позиция применена к иным обстоятельствам дела, которые не идентичны обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Фундаментом в деле о банкротстве является сохранение и увеличение имущества должника с целью дальнейшего удовлетворения имущественных требований кредиторов. Основным способом поступления имущества в конкурсную массу является взыскание дебиторской задолженности с контрагентов должника, представляющей собой права требования должника к третьим лицам.

Между тем должники не всегда заинтересованы в увеличении своего имущества и в преддверии банкротства, злоупотребляя своими правами, стараются всеми возможными способами вывести свои активы. Одним из таких способов является передача прав и обязанностей по договору о перемене лиц в обязательстве.

Кредиторы объективно заинтересованы в недопущении подобных злоупотреблений. Указанный интерес может быть реализован конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим посредством оспаривания соответствующих сделок.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, постановление N 7278/05).

Однако необходимо учитывать конкретные обстоятельства дела.

Данная позиция соответствует позиции Верховного Суда РФ, представленной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) по делу N А57-17295/2014.

Также необходимо отметить, что ООО "Спецпартнер" исключено из ЕГРЮЛ уже после обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки.

В настоящем обособленном споре оспариваемое соглашение является трехсторонним и ликвидация одной из сторон сделки не может быть признана основанием для невозможности оспаривания ее в рамках дела о банкротстве.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должником ссылался на положения статей 61.1, 61.3 Закона о банкротстве и статью 10 Гражданского кодекса РФ.

Ликвидация одной из сторон сделки не исключает возможности оценки сделки на предмет ее ничтожности.

Исходя из обстоятельств дела, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае прекращение производства по заявлению конкурсного управляющего лишило его возможности реализовать гарантированное ему право на судебную защиту, что является недопустимым.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов лица, уполномоченного подавать заявления об оспаривании сделки должника, в связи с чем постановление от 01.08.2019 подлежит отмене, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А56-77144/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян С.Г. Колесникова