Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2020 г. N Ф07-2823/20 по делу N А56-82855/2015

04 июля 2020 г.

Дело N А56-82855/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020.

Полный текст определения изготовлен 04.07.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Коми дорожная компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А56-82855/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпбГлавСтройСнаб", адрес: 199106, Санкт-Петербург, 27-я линия В.О., д. 6, корп. 2, лит. Б, оф. 4-45, ИНН 7806493474, ОГРН 1129847028134 (далее - Общество).

Определением от 06.05.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Танасов Роман Александрович.

Решением от 11.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Танасов Роман Александрович.

Конкурсный кредитор акционерное общество "Коми дорожная компания", адрес: 167005, г. Сыктывкар, 3-я Промышленная ул., д. 54, ОГРН 1091101007271, ИНН 1101205849 (далее - Компания), обратилось 12.12.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора подряда от 20.07.2015 N б/н, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Первый ремонтно-строительный трест", адрес: 167000, г. Сыктывкар, 2-я Промышленная ул., д. 46, ИНН 1101015654, ОГРН 1151101001810 (далее - Трест), а также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата должнику всего полученного ответчиком по ней.

Определением от 24.07.2019 заявление конкурсного кредитора удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Треста в пользу должника 5 720 453 руб. 56 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 определение от 24.07.2019 отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 25.12.2019 и оставить в силе определение от 24.07.2019.

Податель жалобы настаивает на фиктивном характере подписанных актов выполненных работ, поскольку они подписаны до фактического выполнения работ и содержат недостоверные сведения по объему выполненных работ.

По мнению кредитора, заключение договора было направлено на вывод имущества должника, имевшего признаки неплатежеспособности.

В отзыве, поступившем в суд 15.04.2020, конкурсный управляющий Треста возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 21.04.2020, конкурсный управляющий должника поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 25.12.2019 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции и не опровергнуто участвующими в деле лицами, Администрация муниципального образования MP "Сыктывдинский" (далее - Администрация, заказчик) и должник заключили муниципальный контракт от 17.09.2014 N 0107300011314000079-0147846-01 (на участие в долевом строительстве жилых помещений в с. Зеленец Сыктывдинского района для муниципальных нужд для переселения граждан из аварийного жилищного фонда), от 08.06.2015 N 0107300011315000034-0147846-02 (на участие в долевом строительстве двух квартир в многоквартирном жилом доме в с. Зеленец для предоставления по договорам найма специализированных жилых помещений детям-сиротам и детям, оставшимся без попечения родителей).

В свою очередь, между должником и Трестом был заключен договор подряда от 20.07.2015 N б/н (далее - Договор подряда) на выполнение работ на объекте "Строительство многоквартирного трехэтажного жилого дома по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с. Зеленец, ул. II квартал, д. 23" (далее - Объект), по условиям которого Трест обязался выполнить строительно-монтажные работы на Объекте, предусмотренные проектной документацией, сводным сметным расчетом, а должник обязался принять выполненные работы и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором подряда.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора подряда цена договора является ориентировочной и составляет 40 000 000 руб., в том числе НДС 18%, и будет уточняться после представления должником полного комплекта рабочей документации, на основании согласованных Трестом и утвержденных должником дополнительных сметных расчетов.

В связи с изменением объемов работ по договору подряда стороны дополнительным соглашением от 29.10.2015 N 3 увеличили цену договора до 53 226 665 руб. 04 коп., в том числе НДС 18%, на основании согласованных подрядчиком и утвержденных заказчиком сводного сметного расчета и локальных смет.

Сроки выполнения работ установлены в пункте 3.1 договора.

Дополнительным соглашением от 28.10.2015 N 2 к Договору подряда стороны продлили сроки окончания работ: до 01.03.2016 - общестроительные работы, до 15.06.2016 - работы по благоустройству территории.

Сторонами 12.02.2016 подписано соглашение о расторжении Договора подряда, в котором заказчик подтвердил наличие обязательства по оплате работ на сумму 26 264 154 руб. 77 коп.

При этом факт выполнения работ по Договору подряда оформлен актами о приемке выполненных работ, справками о стоимости выполненных работ, копии которых представлены в материалы обособленного спора.

Должник принял и частично оплатил работы, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы обособленного спора, платежным ордером от 12.08.2015 N 899, соглашениями о зачете взаимных требований от 28.09.2015, 28.09.2015, 31.10.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.12.2016 по делу N А29-10848/2016 с должника в пользу Треста взыскано 25 541 115 руб. 16 коп. задолженности по Договору подряда.

Ссылаясь на наличие признаков недействительности Договора подряда, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по мотиву фиктивности и мнимости договора подряда и подписанных в рамках него актов, Компания обратилась с настоящим заявлением.

Посчитав доказанными отсутствие правовых оснований для перечисления денежных средств должником в пользу Треста и наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом, а также причинение оспариваемыми действиями вреда кредиторам должника, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного кредитора.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления Компании, суд апелляционной инстанции установил, что сделанные судом первой инстанции выводы не подтверждаются совокупностью доказательств, имеющихся в материалах обособленного спора. Также суд указал, что позиция кредитора о фиктивности и мнимости документов не подкреплена конкретными доказательствами, как и не подтверждено документально фактическое выполнение работ должником.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, в данном случае - на Компанию.

Компания не представила доказательств того, что оспариваемый Договор подряда совершен с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов и доказательств причинения такого вреда; не представлены доказательства наличия у должника к моменту заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленности другой стороны сделки (Треста) о наличии таких признаков, а также о наличии у Треста признаков заинтересованности.

Суд апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, переписку участников спорных правоотношений, в том числе с Администрацией по вопросу о надлежащем исполнении обязательств по муниципальному контракту, и пришел к обоснованному выводу о том, что фактическое выполнение работ по Договору подряда и частичная оплата работ должником на сумму 5 720 453 руб. 56 коп. указывают на отсутствие мнимости оспариваемой сделки и наличие воли обеих сторон на выполнение договора.

Доводы Компании о фиктивности актов выполненных работ, а также о недостоверности сведения по объему выполненных работ, подлежат отклонению.

Мотивированных возражений относительно объема или качества выполненных работ в материалы дела не представлено. Кроме того, заявляя о фиктивности актов выполненных работ, Компания не заявляла о фальсификации, не ходатайствовала о назначении судом экспертизы.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, суду кассационной инстанции не представлено.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А56-82855/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Коми дорожная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко