Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2020 г. N Ф07-5521/20 по делу N А13-11956/2019

06 июля 2020 г.

Дело N А13-11956/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Олега Германовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А13-11956/2019,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Олег Германович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Соловьевой Елене Алексеевне об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью "Волант" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено Общество, адрес: 160012, Вологодская обл., г. Вологда, Первомайская ул., д. 35А, оф. 1, ОГРН 1143525011981, ИНН 3525327523.

Решением от 05.11.2019 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 данное решение оставлено без изменения.

Иванов О.Г. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора, неправильное применение норм права. По мнению подателя жалобы, ответчик является недобросовестным участником Общества и грубо нарушает свои обязанности, своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества и причиняет Обществу убытки; об указанном свидетельствует голосование ответчика против снятия с должности генерального директора Соловьева Алексея Викторовича, ненадлежащим образом исполняющего свои обязанности, что выражается в заключении ряда дополнительных соглашений к договору займа, впоследствии признанных судом недействительными, неотражении в бухгалтерской отчетности дебиторской задолженности в сумме 10 000 000 руб.

Соловьева Е.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что доводы истца надлежащим образом оценены судами, разногласия между участниками по вопросам управления обществом не могут служить основанием для исключения одного из участников из общества по иску другого участника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, стороны лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 11.06.2014. Учредителями Общества являлись Соловьев А.В. и Иванов Александр Евгеньевич. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, с 18.05.2015 участниками Общества являются Соловьева Е.А. и Иванов О.Г. с долями в уставном капитале Общества по 50 процентов у каждого. С момента создания Общества его генеральным директором является Соловьев А.В.

В обоснование исковых требований Иванов О.Г. в исковом заявлении сослался на следующие обстоятельства. Между Обществом (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Анта-Рус" (заемщик) заключен договор займа от 02.02.2015 на сумму 10 000 000 руб. сроком до 02.02.2016 под 14 процентов годовых. Впоследствии стороны подписали ряд дополнительных соглашений к указанному договору, в соответствии с которыми срок возврата займа продлевался, заемщик освобождался от уплаты процентов по займу за период после 01.11.2015. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.04.2019 по делу N А13-18059/2018 по иску Иванова О.Г. указанные дополнительные соглашения к договору займа признаны недействительными. Кроме того, по утверждению истца, генеральный директор Общества Соловьев А.В. не отражал надлежащим образом дебиторскую задолженность Общества в бухгалтерской отчетности. По мнению истца, указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном исполнении руководителем Общества своих обязанностей, совершении действий во вред Обществу. Однако Соловьева Е.А. как второй участник Общества на проведенном 23.05.2019 внеочередном общем собрании участников Общества голосовала против расторжения договора с генеральным директором Соловьевым А.В. и избрания генеральным директором Иванова О.Г. Как считает истец, такое поведение ответчика подтверждает ее недобросовестность, совершение ответчиком действий (бездействия), существенно затрудняющих деятельность Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Суды, проанализировав обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование исключения Соловьевой Е.А. из состава участников Общества, правомерно посчитали недоказанным истцом совершение ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о ее исключении. Как верно указали суды, в данном случае причиной обращения Иванова О.Г. в арбитражный суд с требованием об исключении Соловьевой Е.А. из Общества являются разногласия между участниками по вопросам управления Обществом и невозможность в связи с этим при существующем распределении голосов участников принять решение. Действия, дестабилизирующие деятельность Общества и причиняющие ему вред, совершает, по мнению истца, генеральный директор Общества Соловьев А.В. Однако в случае, если участник юридического лица полагает, что юридическому лицу причинены убытки неразумными и недобросовестными действиями руководителя, он вправе требовать привлечения такого руководителя к ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Закона об обществах. Возможность возложения на участника общества ответственности за негативные последствия недобросовестных или неразумных действий руководителя юридического лица из положений законодательства не следует.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Доводами подателя жалобы не опровергается вывод судов о недоказанности истцом оснований для применения избранного им способа защиты права, вытекающего из корпоративных отношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А13-11956/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Олега Германовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина