Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2020 г. N Ф07-4536/20 по делу N А66-18641/2018

09 июля 2020 г.

Дело N А66-18641/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 08.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ржевзернопродукт" на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А66-18641/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фирма Хлебопродуктгарант", адрес: 115093, Москва, 1-й Щипковский переулок, дом 20, офис 206, ОГРН 5147746407749, ИНН 7727849978, 14.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Объединенная продовольственная компания", адрес: 170100, город Тверь, Вокзальная улица, дом 9, ОГРН 1106952005324, ИНН 6950113638 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.11.2018 заявление ООО "Фирма Хлебопродуктгарант" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Определением от 29.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Дронов Олег Владимирович; указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2019 N 66.

В рамках данного дела о банкротстве ООО "Ржевзернопродукт", 172385, город Ржев, Луговая улица, дом 2, ОГРН 116695204838, ИНН 6914019220 обратилось 30.04.2019 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) своего требования в размере 8 607 782,01 руб.

Определением от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Ржевзернопродукт", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Ржевзернопродукт" указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанции не было привлечено ООО "Минар", как третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Податель жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел дело по имеющимся в деле дополнительно представленным доказательствам.

ООО "Ржевзернопродукт" считает, что судами неправомерно отказано в удовлетворении заявления о включении его требования в Реестр.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Федеральная налоговая служба просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, 20.05.2015 ООО "Минар" (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор N 0409//УК/044-15 на поставку продукции (далее - договор поставки).

Между ООО "Минар" (кредитор), Обществом (первоначальный должник) и ООО "Ржевзернопродукт" (новый должник) 20.09.2018 было заключено соглашение N 6448/УК/076-18 (далее - Соглашение), по условиям которого ООО "Ржевзернопродукт" приняло на себя исполнение обязательств Общества (должника) перед ООО "Минар" по оплате задолженности, возникшей из договора поставки в размере 15 142 366,44 руб., которое надлежало исполнить до 31.12.2018.

На основании пункта 1.5 Соглашения Общество и ООО "Ржевзернопродукт" несут солидарную ответственность перед кредитором по обязательству, переданному по этому соглашению (кумулятивный перевод долга).

Согласно пункту 2.2 Соглашения Общество обязалось уплатить ООО "Ржевзернопродукт" возмещение за переведенный долг в размере 15 293 790,10 руб. Срок уплаты возмещения - до 10.10.2018.

ООО "Ржевзернопродукт" должно уплатить ООО "Минар" 15 142 366,66 руб. до 31.12.2018 (пункты 1.2, 1.4 Соглашения).

Новый должник обязательства по уплате долга кредитору надлежащим образом не исполнил. ООО "Ржевзернопродукт" в суд первой инстанции представило сведения об уплате ООО "Минар" 10 096 321, 23 руб.

Как следует из материалов дела, в подтверждение долга представлены железнодорожные накладные в которых получателем указано открытое акционерное общество "Мелькомбинат", в отношении которого определением Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2015 по делу N А66-287/2015 возбуждено производство о несостоятельности. В апелляционную ООО "Ржевзернопродукт" представило платежные поручения из которых следует погашение спорного долга в 2019 году, то есть после возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности.

ООО "Ржевзернопродукт" 30.04.2019 обратилось с заявлением о включении в реестр требования в размере 8 607 782,01 руб., возникшего из договора поставки, в связи с частичным исполнением обязательств перед кредитором.

При рассмотрении заявления ООО "Ржевзернопродукт" о включении в реестр Общества требования в размере 8 607 782,01 руб., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания требования кредитора обоснованным.

Суд первой инстанции указал, что ООО "Ржевзернопродукт" не представило доказательств об исполнении обязательств по Соглашению о переводе долга в полном объеме, в связи с чем отказал ООО "Ржевзернопродукт" во включении в Реестр требования в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, указав, что довод заявителя о непривлечении к участию в деле ООО "Минар" несостоятелен, поскольку обжалуемое определение суда не повлияло на права и обязанности указанного лица по отношению к какой-либо из сторон спора, ходатайства от лиц, участвующих в данном обособленном споре, о привлечении его к участию в деле, не поступало, оснований для самостоятельного привлечения судом указанного лица не имеется. Суд апелляционной инстанции указал - с учетом существа Соглашения и действующего законодательства права кредитора (ООО "МИНАР") переходят к новому должнику (ООО "Ржевзернопродукт") и возникает право требования к должнику только с момента полной оплаты, поскольку у первоначального должника предусмотрена солидарная ответственность, поскольку в ином случае происходит удвоение имеющейся задолженности; в дополнение к долгу перед ООО "МИНАР" возник еще и долг перед ООО "Ржевзернопродукт". Суды первой и апелляционной инстанций полагают, что в данном случае произойдет удвоение имеющейся задолженности должника: в дополнение к долгу перед ООО "МИНАР" возник еще и долг перед заявителем по оплате принятия того же долга, предусмотренного Соглашением.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование своего требования ООО "Ржевзернопродукт" сослалось на неисполнение должником обязательства по возврату денежных средств, возникшего на основании соглашения о переводе долга.

Применяя обозначенные нормы, суды верно исходили из необходимости установления факта полного погашения новым должником требований кредитора.

Суды признали требование необоснованным, указав на возникновение права требования к первоначальному должнику только с момента полной уплаты долга.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности в порядке суброгации (подпункт пятый пункта 1 статьи 387 ГК РФ), переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору (пункт 1 статьи 325 ГК РФ).

В делах о несостоятельности необходимо учитывать, что при определенных обстоятельствах кредитор, получивший требование к должнику в порядке суброгации, не может получать удовлетворения своего требования от основного должника до получения подобного удовлетворения основным кредитором (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. При этом по смыслу указанных разъяснений на кредитора возлагается бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что он, погашая задолженность, рассчитывал на суброгацию.

В рассматриваемом деле суды первой и апелляционной инстанций отказывая ООО "Ржевзернопродукт" во включении его требований в реестр на основании статей 10, 391 ГК РФ. Суд кассационной инстанции, полагает что с учетом обстоятельств данного дела и специфики процесса несостоятельности суды обоснованно применили указанные нормы права к заявлению ООО "Ржевзернопродукт". В данном деле и при данных обстоятельствах (исполнение новым должником обязательств первоначального должника до и после возбуждения дела о несостоятельности в отношении последнего, при отсутствии разумных экономических причин) новый должник, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к первоначальному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по спорному обязательству. Сходное регулирование действует в обеспечительных сделках при солидарной обязанности должников перед кредитором (абзац второй пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В силу статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в частности, к компетенции суда кассационной инстанции не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела. Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Само по себе несогласие подателя кассационной жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах настоящего дела доказательств и с выводами, сделанными на их основе, об отсутствии в данном случае правовых оснований для удовлетворения требований, достаточным основанием к отмене состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителей по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые определение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А66-18641/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ржевзернопродукт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Ю.В. Воробьева А.В. Яковец