Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2020 г. N Ф07-7239/20 по делу N А56-150505/2018

22 июля 2020 г.

Дело N А56-150505/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг" Цыбульского А.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад" Ревенко Ю.Ф. (доверенность от 25.07.2019),

рассмотрев 20.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А56-150505/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг", адрес: 187469, Ленинградская обл., Волховский р-н, п. Свирица, ул. Заводской поселок, д. 29, ОГРН 1147847394463, ИНН 7805663892 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Решением суда от 17.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Цыбульский А.А.

Определением суда от 19.11.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Цыбульский А.А.

Конкурсный управляющий Цыбульский А.А. 22.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 01.09.2018 должником и обществом с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 125, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1097847025902, ИНН 7805483762 (далее - ООО "ЭССЗ").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил восстановить принадлежавшее должнику право требования к государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - Предприятие), на сумму 62 127 090,66 руб. по договору от 25.06.2015 N 206П/15.

Определением суда первой инстанции от 30.10.2019 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЭССЗ", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 30.10.2019 и постановление от 05.03.2020, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Цыбульского А.А.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили условия оспариваемой сделки (размер и стоимость уступленного права требования, порядок его оплаты), не учли заключенное сторонами дополнительное соглашение от 20.12.2018 N 1 к договору уступки права требования от 01.09.2018.

ООО "ЭССЗ" указывает, что за уступленное по оспариваемому договору право требования должник получил равноценное встречное исполнение.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили последствия недействительности оспариваемой сделки, не учли, что часть стоимости уступленного права была оплачена ООО "ЭССЗ".

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Цыбульский А.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ЭССЗ" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил отменить определение от 30.10.2019 и постановление от 05.03.2020, направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий Цыбульский А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО "ЭССЗ" (цессионарий) 01.09.2018 заключили договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Предприятию по договору от 25.06.2015 N 206П/15 на сумму 62 127 090,66 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемого права определена в 3 100 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Цыбульский А.А. сослался на то, что договор уступки права (требования) от 01.09.2018 заключен должником с заинтересованным лицом менее чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве Общества с целью причинения вреда его кредиторам, поскольку какое-либо встречное исполнение должнику не представлено, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания данного договора недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 30.10.2019 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования, признал договор от 01.09.2018 недействительным, применил последствия его недействительности в виде восстановления за должником права требования к Предприятию в сумме 62 127 090,66 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 05.03.2020 оставил определение от 30.10.2019 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 07.12.2018; оспариваемый договор заключен 01.09.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - ООО "ЭССЗ".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора уступки права (требования) от 01.09.2018 недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в соответствии с указанным договором Обществом отчужден ликвидный актив - право требования к Предприятию на сумму 62 127 090,66 руб., при этом ООО "ЭССЗ" как другая сторона названного договора не представила доказательств предоставления встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемый договор заключен пределах трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заключение оспариваемого договора привело к отчуждению принадлежащего должнику ликвидного актива - права требования к Предприятию на сумму 62 127 090,66 руб. в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ООО "ЭССЗ", то есть к уменьшению имущества Общества, таким образом, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов последнего.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым недостаточностью имущества считается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами в размере более 50 000 000 руб.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату заключения оспариваемого договора единственным участником и единоличным исполнительным органом как ООО "ЭССЗ", так и Общества являлся Алексеев Вадим Петрович.

С учетом изложенного суды, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена Обществом в пользу заинтересованного лица.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что Общество, отчуждая в пользу заинтересованного лица ликвидный актив - право требования к Предприятию на сумму 62 127 090,66 руб. в отсутствие равноценного встречного исполнения, действовало с целью причинения вреда кредиторам; ООО "ЭССЗ", являющееся заинтересованным по отношению к должнику лицом, знало о наличии у должника такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ООО "ЭССЗ" доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили условия оспариваемой сделки (размер и стоимость уступленного права требования, порядок его оплаты), не учли заключенное сторонами дополнительное соглашение от 20.12.2018 N 1 к договору уступки права требования от 01.09.2018, не принимаются судом кассационной инстанции.

Аналогичные доводы содержались и в апелляционной жалобе ООО "ЭССЗ" на определение суда первой инстанции от 30.10.2019. Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пунктам 3 и 4 дополнительного соглашения от 20.12.2018 N 1 Общество уступило ООО "ЭССЗ" право требования к Предприятию, вытекающее из договора от 25.06.2015 N 206П/15, на сумму 36 403 816,17 руб. по номинальной стоимости.

В силу пункта 5 дополнительного соглашения от 20.12.2018 N 1 оплата стоимости уступленного права осуществляется ООО "ЭССЗ" после взыскания с Предприятия уступленного долга.

Апелляционный суд установил, что на основании приобретенного у Общества права требования ООО "ЭССЗ" предъявлены иски к Предприятию.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2019 по делу N А56-142272/2018 с Предприятия в пользу ООО "ЭССЗ" взыскано 4 749 960,85 руб., решением от 18.03.2019 по делу N А56-12302/2018 - 886 516,69 руб. (с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018); иск Общества о взыскании с Предприятия 31 661 529,68 руб. рассматривается в рамках дела N А56-136309/2018.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего после открытия в отношении Общества конкурсного производства документы, печати и иное имущество должника конкурсному управляющему не были переданы; определением суда от 17.12.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании документации должника, однако данный судебный акт не исполнен; копия договора уступки права требования от 01.09.2018 для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением получена конкурсным управляющим из материалов дел N А56-12302/2018, А56-142272/2018 и А56-136309/2018, при этом дополнительное соглашение от 20.12.2018 N 1 в материалах указанных дел не содержится.

Так как доказательства, опровергающие объяснения конкурсного управляющего, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, апелляционный суд отклонил указанные доводы ООО "ЭССЗ".

Основания не согласиться с выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили последствия недействительности оспариваемой сделки, не учли, что ООО "ЭССЗ" оплатило часть стоимости уступленного права, также подлежат отклонению.

В обоснование указанных доводов ООО "ЭССЗ" ссылается на то, что по соглашению об уступке права требования (цессии) от 10.08.2018 уступило Обществу будущее право требования к кредитному потребительскому кооперативу "Доходъ" на сумму 10 850 000 руб.; Общество, в свою очередь, обязалось оплатить уступленное ему право требования в такой же сумме; по акту зачета от 25.12.2018 обязательства Общества в размере 10 800 500 руб. по оплате уступленного ему по соглашению от 10.08.2018 права требования и обязательства ООО "ЭССЗ" в таком же размере по оплате уступленного ему по договору от 01.09.2018 права требования прекращены.

Между тем, несмотря на прекращение обязательств в результате зачета, ООО "ЭССЗ" в рамках дела о банкротстве Общества обратилось в арбитражный суд с заявлением включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 800 500 руб., основанного на обязательствах Общества из соглашения об уступке права требования от 10.08.2018 (определение суда от 23.12.2019 по настоящему делу).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 указанной статьи кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 названного Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Как полагает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения указанных норм и в порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора правомерно восстановили за должником право требования к Предприятию на сумму 62 127 090,66 руб.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А56-150505/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко