Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2020 г. N Ф07-6991/20 по делу N А56-85051/2017

29 июля 2020 г.

Дело N А56-85051/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Московченко А.Л. представителя Бабелюка С.Н. (доверенность от 05.05.2017),

рассмотрев 23.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Московченко Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А56-85051/2017,

УСТАНОВИЛ:

Московченко Артем Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат", адрес: 129626, Москва, Маломосковская ул., д. 22, стр. 1, пом. 1, ОГРН 1097746653289, ИНН 7728714370 (далее - ООО "Магнат"), о расторжении договора от 05.04.2016 купли-продажи 370 именных обыкновенных акций (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат", адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, лит. КМ, оф.1, ОГРН 1057812906876, ИНН 7810043277 (далее - АО "НПО "Карат"), заключенного между Московченко А.Л. и ООО "Магнат"; о возложении на ООО "Магнат", общество с ограниченной ответственностью "Эврика", адрес: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 59А, пом. 8, ОГРН 5177746309230, ИНН 7724426068 (далее - ООО "Эврика"), общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг", адрес: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 59А, ОГРН 1097746685398, ИНН 7715781186 (далее - ООО "ЭнергоХолдинг"), обязанности возвратить указанные акции путем совершения действий, направленных на их списание с лицевого счета номинального держателя - ООО "ЭнергоХолдинг" и зачисление на лицевой счет Московченко А.Л. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО "НПО "Карат".

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО "Эврика" и ООО "ЭнергоХолдинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "НПО "Карат", акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6, лит. А, пом. 141, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988 (далее - АО "ПЦРК").

Решением суда от 23.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 03.04.2019 суда округа решение от 23.08.2018 и постановление от 04.12.2018 отменил, дело передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора, суд первой инстанции решением от 02.12.2019 в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 12.03.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Московченко А.Л., считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как считает заявитель, вопреки выводам судов, ООО "Магнат" не доказало факт оплаты спорных акций по договору купли-продажи, платежное поручение от 09.09.2016 N 942 и выписка по расчетному счету ООО "Магнат", на которые сослались суды, не заверены соответствующим банком (акционерным обществом "Военно-промышленный Банк"; далее - Банк). При этом заявитель указывает, что у Московченко А.Л. отсутствует счет в указанном банке, на который перечислена сумма, данное обстоятельство судами оставлено без внимания. Также, по мнению кассатора, суды проигнорировали ответ конкурсного управляющего Банка на запрос суда о принадлежности счета, на который перечислена сумма, согласно которому конкурсный управляющий указал на отсутствие счета в электронной базе Банка.

Помимо изложенного, заявитель указывает, что ссылка судов на отсутствие заявления Московченко А.Л. о фальсификации выписки по счету является необоснованной, поскольку заявлять ходатайство является правом, а не обязанностью стороны, притом, что его реализация в данном случае не имела правового значения с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Также податель жалобы указал на то, что суды неправомерно сослались на платеж ООО "Эврика", которое якобы повторно оплатило спорные акции платежным поручением от 03.04.2018 N 161046, указанное, как считает заявитель, свидетельствует о том, что платежа в 2016 году не было. Данная противоречивость судами, по мнению заявителя, оставлена без внимания.

Кроме того, заявитель ссылается на нарушение судами процессуального права о распределении бремени доказывания и об оценке доказательств.

В судебном заседании представитель Московченко А.Л. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Московченко А.Л. (продавцом) и ООО "Магнат" (покупателем) заключен договор от 05.04.2016 купли-продажи акций АО "НПО "Карат" в количестве 370 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемого пакета акций составляет 370 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить приобретенные акции в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на ценные бумаги. Оплата производится либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, либо путем передачи продавцу наличных денег.

Переход права собственности на акции состоялся 07.04.2016.

Регистратором АО "НПО "Карат" является АО "ПЦРК". Акции, принадлежащие ООО "Магнат", числятся на лицевом счете номинального держателя, которым является ООО "ЭнергоХолдинг".

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора, неисполнение покупателем обязанности по оплате, Московченко Л.В. направил в адрес ООО "Магнат" требование от 02.10.2017 о расторжении договора и возврате акций, оставление без удовлетворения которого послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения судебного спора и до вынесения решения по существу дела в конце декабря 2017 года Московченко А.Л. стало известно, что ООО "Магнат" распорядилось спорными акциями, произведя отчуждение в пользу ООО "Эврика", участником которого с долей 80% уставного капитала является ООО "Магнат".

По состоянию на дату рассмотрения спора ООО "Эврика" является владельцем спорного пакета акций.

Истец предполагает, что отчуждение спорных акций аффилированному лицу совершено ООО "Магнат" исключительно с противоправной целью - воспрепятствовать исполнению решения суда по настоящему спору.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что сделка заключена на возмездном основании и обязательства по сделке исполнены сторонами, в связи с чем отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, содержащиеся в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 указанного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суды обеих инстанций признали наличие в материалах настоящего дела документов, свидетельствующих о перечислении истцу покупной цены.

Сославшись на пункты 1.24, 4.6, 4.7 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным решением Центрального банка Российской Федерации от 19.06.2012 N 383-П, суды установили, что ООО "Магнат" перечислило на счет истца 370 000 руб. в счет оплаты покупной цены по спорному договору.

В платежном поручении от 09.09.2016 N 942 имеется отметка Банка об исполнении поручения.

Также суды указали, что в материалах дела имеется заверенная банковская выписка по операциям на счете, подтверждающая списание указанных средств со счета ООО "Магнат" с зачислением их на счет Московченко А.Л.

Кроме того, в связи с возникшим спором между Московченко Л.В. и ООО "Магнат" относительно обстоятельств оплаты спорного договора ООО "Эврика", являющимся собственником акций Компании, ранее приобретенных ответчиком, ссылаясь на свою заинтересованность в разрешении данного спора, самостоятельно произвело оплату проданных Московченко Л.В. акций посредством перечисления на счет последнего 370 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 03.04.2018 N 161046. В графе "Назначение платежа" данного платежного поручения содержится указание на договор купли-продажи акций, заключенный Московченко Л.В. с ООО "Магнат".

Как правильно указали суды, данные действия ООО "Эврика" соответствуют положениям статьи 313 ГК РФ.

Более того, судами установлено, что перечисленные ООО "Эврика" денежные средства не возвращены плательщику и включены финансовым управляющим в состав конкурсной массы должника, то есть Московченко Л.В.

Оснований для несогласия с итоговой оценкой судов у кассационной инстанции не имеется.

При таком положении суды, оценив приведенные обстоятельства и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, обоснованно признали, что обязательство по уплате истцу покупной цены было исполнено ООО "Магнат", а доказательства того, что истец лишился того, на что он рассчитывал при заключении спорного договора, в материалах дела отсутствуют.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Московченко А.Л. не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, опровергающих перечисление на его счет покупной цены по спорному договору купли-продажи.

При таком положении вывод об исполнении обязательства ООО "Магнат" перед истцом по оплате спорного договора в полном объеме обоснован, в связи с чем суды правомерно признали, что основания для расторжения спорного договора отсутствуют, и отказали в удовлетворении иска.

Довод Московченко А.Л. об отсутствии у него расчетных счетов, открытых в Банке, исследован судом первой инстанции и отклонен.

В ответ на определение суда от 04.04.2018 об истребовании доказательств конкурсный управляющий Банка указал, что не может подтвердить или опровергнуть наличие у Московченко А.Л. запрашиваемого счета и платежа ввиду отсутствия у нее полного объема первичной документации и баз данных.

Факт утраты Банком баз данных, а также первичной бухгалтерской документации подтверждается и решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу N А40-200773/2016-66-286.

Кроме того, представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу сведения о счетах Московченко А.Л., среди которых отсутствуют сведения о наличии у него счетов в Банке, не приняты судом как надлежащее доказательство отсутствия соответствующего расчетного счета. Данные сведения могут быть неполными как в случае открытия соответствующего счета ранее 01.07.2014, так и в случае неисполнения Банком обязанности по направлению соответствующих сведений в налоговые органы.

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие Московченко А.Л. с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А56-85051/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Московченко Артема Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина