Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2020 г. N Ф07-7576/20 по делу N А56-63154/2019

31 июля 2020 г.

Дело N А56-63154/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Земляничные поляны" Михайлова О.А. (доверенность от 10.06.2019 N Т/160), от общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" Моркеля Ю.А. (доверенность от 09.01.2020 N 02/2020),

рассмотрев 29.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земляничные поляны" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-63154/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Земляничные поляны", адрес: 188530, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Пеники, Центральная ул., д. 19А, ОГРН 1134725000651, ИНН 4725483433 (далее - ООО "Земляничные поляны"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", адрес: 198504, Санкт-Петербург, г. Петергоф, Чебышевская ул., д. 9, кв. 87, ОГРН 1167847228438, ИНН 7819034301 (далее - ООО "Пирамида"), о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 17.08.2017 N КП-1-17-08-2017 в виде части цены стоимости проданных земельных участков, в том числе: 702 793 руб. 65 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:842, 634 792 руб. 67 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:843, 635 143 руб. 19 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:844, 634 792 руб. 67 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:845, 634 792 руб. 67 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:846, 697 185 руб. 32 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:847, 877 002 руб. 35 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:856, 851 063 руб. 83 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:855, 1 238 038 руб. 49 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:854, 1 324 266 руб. 54 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:853, 980 055 руб. 38 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:852, 790 073 руб. 36 коп. - за земельный участок с кадастровым номером 47:14:0203006:851 (л.д. 2-3, 41, 58).

Решением суда от 25.11.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Земляничные поляны", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что квалификация судами условий договора об удержании покупателем компенсации вследствие непредоставления продавцом градостроительных планов земельных участков в обусловленный срок в качестве соглашения об условии о снижении цены недвижимого имущества противоречит нормам материального права и нарушает принцип возмездности договора; указывает на то, что ответчик мог самостоятельно получить градостроительные планы, совершив для этого все необходимые действия, а ввиду изменения законодательства с 04.08.2018 отсутствие градостроительных планов не препятствовало ответчику осуществлять жилищное строительство на приобретенных земельных участках; суд апелляционной инстанции не дал оценку всем приведенным в апелляционной жалобе доводам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Пирамида" просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Земляничные поляны" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ООО "Пирамида" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Земляничные поляны" (продавцом) и ООО "Пирамида" (покупателем) заключен договор от 17.08.2017 N КП-1-17-08-2017 купли-продажи 12 земельных участков с кадастровыми номерами 47:14:0203006:842, 47:14:0203006:843, 47:14:0203006:844, 47:14:0203006:845, 47:14:0203006:846, 47:14:0203006:847, 47:14:0203006:856, 47:14:0203006:855, 47:14:0203006:854, 47:14:0203006:853, 47:14:0203006:852, 47:14:0203006:851, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Пениковское сельское поселение", относящихся к категории земель - земли населенных пунктов, имеющих вид разрешенного использования - для индивидуальной жилой застройки.

В соответствии с пунктом 1.3 данный договор является актом приема-передачи земельных участков, и подписание договора подтверждает исполнение продавцом обязанности по передаче имущества покупателю.

Согласно пункту 4.1 договора цена продаваемого по договору имущества составляет 45 720 000 руб.

В силу пункта 4.2 договора часть цены земельных участков в сумме 25 720 000 руб. выплачена покупателем продавцу в качестве предварительной оплаты и подлежит зачету в счет цены по договору.

В пункте 4.4 договора стороны предусмотрели порядок оплаты оставшейся цены земельных участков в сумме 20 000 000 руб., а именно: платеж в сумме 10 000 000 руб. выплачивается покупателем в срок 3 банковских дня с даты подписания договора, но не позднее даты подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на имущество (пункт 4.4.1 договора); оплата платежа в сумме 10 000 000 руб. выплачивается при соблюдении продавцом следующих условий и требований: продавец в срок до 31.01.2018 обязан обеспечить получение и передачу покупателю оригиналов градостроительных планов (ГПЗУ) в отношении каждого земельного участка (12 участков), составляющих предмет договора и перечисленных в пункте 1.1 договора при условии выдачи покупателем надлежаще оформленной доверенности в двух экземплярах (договора) (пункт 4.4.4.1 договора), градостроительный план на каждый земельный участок, отвечающий требованиям (условиям), согласованным сторонами в пунктах 4.4.4.2 - 4.4.4.4 договора (пункт 4.4.4.2 договора).

Согласно пункту 4.4.4.8 договора платеж в сумме 10 000 000 руб. выплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента получения и передачи покупателю последнего из полученных на каждый земельный участок градостроительных планов.

Пунктами 4.4.4.5 и 4.5 договора установлено, что продавец самостоятельно несет риск неполучения градостроительных планов участков по любым основаниям, в том числе непоименованным в договоре, а также несет все расходы, связанные с получением градостроительных планов участков.

Согласно пункту 4.4.4.6 договора условие о получении и передаче покупателю градостроительных планов земельных участков является одним из условий приобретения покупателем указанных земельных участков, а значит, и существенным условием настоящего договора, при отсутствии которого в договоре покупатель бы отказался от заключения настоящего договора. В случае неполучения продавцом градостроительных планов на все земельные участки, указанные в настоящем договоре, покупатель имеет право произвести удержание компенсации в размере 10 000 000 руб. в одностороннем порядке из оставшейся цены договора, подлежащей выплате продавцу, направив ему письменное уведомление.

Право собственности ООО "Пирамида" на указанные земельные участки зарегистрировано 04.09.2017 в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующими отметками регистрирующего органа на договоре.

Во исполнение пункта 4.4.4.1 договора покупатель передал продавцу доверенности на получение оригиналов градостроительных планов в отношении каждого земельного участка (12 участков), составляющих предмет договора.

После этого ООО "Земляничные поляны" обратилось в Администрацию муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области (далее - Администрация) с заявлениями о предоставлении градостроительных планов указанных земельных участков.

В ответ на данное обращение Администрация в своих письмах от 15.01.2018 сообщила, что в соответствии с Правилами землепользования и застройки муниципального образования Пениковское сельское поселение, утвержденными решением Совета депутатов муниципального образования Пениковское сельское поселение от 11.06.2013 N 22, указанные земельные участки расположены в территориальной зоне С-И-1 (зона сельскохозяйственного использования для садоводства, дачного строительства, личного подсобного хозяйства), в которой допускается размещение дачных участков, садоводств, огородов и личных подсобных хозяйств, используемых населением для отдыха и выращивания сельскохозяйственных культур. Поскольку в основных видах разрешенного использования спорных 12 земельных участков не допускается "индивидуальное жилищное строительство", градостроительные планы земельных участков не были выданы заявителю.

Поскольку ООО "Пирамида" надлежащим образом не исполнило условие пункта 4.4.4.1 договора и уклонилось от выплаты части цены земельных участков в размере 10 000 000 руб., ООО "Земляничные поляны" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что стороны согласовали условие, в соответствии с которым возникновение у покупателя и исполнение им обязательства по оплате 10 000 000 руб. по договору обусловлено фактом получения продавцом до 31.01.2018 градостроительных планов в отношении всех проданных земельных участков, а также предусмотрели последствия ненаступления указанного условия (неполучения градостроительных планов продавцом) в виде невозникновения у покупателя обязательства по внесению спорного платежа в размере 10 000 000 руб. Поскольку указанное условие договора не было исполнено продавцом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с покупателя части стоимости земельных участков в заявленном истцом размере, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, по общему правилу, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ).

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Подобным же образом, в силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

При этом следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), о защите прав стороны обязательства, начало течения срока исполнения которого обусловлено наступлением определенных обстоятельств, предусмотренных договором.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 23 Постановления N 54 по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе, с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что соглашением сторон, достигнутым при совершении сделки, в пунктах 4.4.4.1, 4.4.4.6 согласованы положения, по которым получение продавцом и передача покупателю градостроительных планов земельных участков является существенным условием самого договора купли-продажи, а выплата 10 000 000 руб. как части покупной цены должна производиться покупателем в течение 10 календарных дней с момента получения и передачи ему продавцом градостроительных планов на проданные по договору земельные участки, суды обоснованно признали данные условия не противоречащими статье 421 ГК РФ и действующему законодательству и посчитали, что в связи с неисполнением ООО "Земляничные поляны" указанной обязанности у ООО "Пирамида" возникло корреспондирующее право на удержание части покупной цены в указанном размере.

С учетом содержания пунктов 4.4.4, 4.4.4.6 договора, которое правильно определено судами с применением положений статьи 431 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что при отсутствии доказательств исполнения ООО "Земляничные поляны" обязанности по передаче ООО "Пирамида" градостроительных планов проданных участков не имеется оснований для удовлетворения предъявленного иска, направленного на взыскание задолженности в виде части покупной цены, указанной в пункте 4.4.4 договора.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной оценки и отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, в данном случае принцип возмездности не был нарушен, поскольку цена согласована сторонами, а выплата ее части 10 000 000 руб. была обусловлена условием о совершении продавцом юридически значимых действий. Фактически стороны достигли соглашения о возможности уменьшения покупной цены в случае неисполнения продавцом в определенный срок обязанности предоставить документы для использования участков в указанных в договоре целях.

Приведенное судами толкование условий договора не противоречит положениям статьи 431 ГК РФ, буквальному их содержанию и установленному в ходе судебного разбирательства волеизъявлению сторон при заключении сделки.

Ссылки подателя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку всем представленным им доказательствам и доводам, подлежит отклонению как несостоятельная. Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Более того, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-63154/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земляничные поляны" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин