Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 августа 2020 г. N Ф07-5624/20 по делу N А56-24876/2019

03 августа 2020 г.

Дело N А56-24876/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Сагитова Р.Ф. представителя Логиновой М.П. (доверенность от 18.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп" Ренгевича А.В. (доверенность от 09.01.2020 N 02),

рассмотрев 30.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А56-24876/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп", адрес: 191187. Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1107847200438, ИНН 7816491451 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Сагитову Руслану Фаязовичу о взыскании 14 835 974 руб. 23 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление N 7", адрес: 125212, Москва, ул. Адмирала Макарова, д. 6, стр. 1, ОГРН 1023601583543, ИНН 3665024208 (далее - Предприятие).

Решением суда от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.02.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Заявитель считает, что Общество доказало совокупность условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, считает, что причиненный Сагитовым Р.Ф. реальный ущерб не может быть отнесен к обычному риску предпринимательской деятельности.

В отзывах на кассационную жалобу Предприятие и Сагитов Р.Ф. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Сагитова Р.Ф. против ее удовлетворения возражала.

От Предприятия поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (субподрядчик) в лице первого заместителя генерального директора Сагитова Р.Ф. и правопредшественник Предприятия (подрядчик) заключили договоры от 15.05.2015 N 205/ГУСДА/15, от 01.10.2015 N 706-1 /ГУСДАЛ5, от 25.12.2015 N 840/ГУСДА/15субподряда на выполнение проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ по объекту: "Строительство ограждения аэродрома "Бесовец", п. Чална-1, Прионежского района Республики Карелия".

Также Общество (субподрядчик) в лице первого заместителя генерального директора Сагитова Р.Ф. и правопредшественник Предприятия (подрядчик) заключили договор от 22.06.2015 N 324/ГУСДА/15 субподряда на выполнение строительно-монтажных работ КПП, пожарного депо, мишенной мастерской и ограждения по объекту: "Инфраструктура авиационного полигона "Дубровичи".

В силу положений пунктов 4.14 договоров от 01.10.2015 и от 25.12.2015, пункта 5.16 договора от 15.05.2015, пункта 4.12 договора от 22.06.2015 субподрядчик оплачивает подрядчику оказанные им генподрядные услуги в размере 6% от стоимости выполненных субподрядчиком в отчетном периоде работ в следующем порядке: подрядчик в течение 3-х рабочих дней с даты подписания сторонами акта приемки выполненных работ за отчетный период представляет субподрядчику акт приемки оказанных генподрядных услуг по форме, установленной приложением N 4 к договорам. Субподрядчик в течение 3-х рабочих дней обязан оформить указанный акт приемки оказанных генподрядных услуг или дать мотивированный отказ от оформления.

Стоимость фактически выполненных работ устанавливается в актах приемки выполненных работ по форме КС-2 и справках о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

Ссылаясь на причинение убытков Обществу в результате неразумности и недобросовестности действий Сагитова Р.Ф. при исполнении обязанностей генерального директора, выразившиеся в подписании актов, предоставленных Предприятием (подрядчиком генподрядных услуг), тем самым в принятии генподрядных услуг на общую сумму 16 192 291 руб. 66 коп. без выяснения, были ли такие услуги оказаны фактически, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец указал, что в актах отсутствовали необходимые сведения (вид оказанных услуг, их процентное соотношение к принятым подрядчиком работам, стоимостное выражение с учетом затрат субподрядчика на приобретенное оборудование). При этом в рассматриваемых договорах стороны не конкретизировали услуги генподряда; часть обязанностей генподрядчика возложена на само Общество; наступление обязанности по оплате генподрядных услуг условиями договора связано только с фактом выполнения субподрядчиком работ; форма подписанных актов приемки генподрядных услуг не соответствует форме акта, утвержденного сторонами в приложении N 4 к договорам.

Суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

При этом суды исходили из того, что факт оказания субподрядчику услуг генподряда подрядчиком подтверждается представленными истцом двухсторонними актами, определяющими вид (генподрядные услуги) и стоимость таких услуг в процентном и стоимостном выражении. Стоимость услуг генподряда и перечень определены самим договором субподряда, что соответствует пункту 1 статьи 424 ГК РФ. Оплата генподрядных услуг поставлена в зависимость от факта их приемки подрядчиком. Таким образом, подписание сторонами актов оказанных генподрядных услуг выражает согласованную волю сторон договоров и установление платы. Заявленные истцом доводы об обратном, как правильно указали суды, отражают исключительно мнение нового руководства Общества и не могут быть расценены как безусловные доказательства завышения стоимости генподрядных услуг. При этом акты приемки оказанных генподрядных услуг по договорам, как и законность самих договоров в части или полностью, истцом в предусмотренном законом судебном порядке не оспорены.

Суды также обоснованно, сослались на наличие в суде спора по делу N А40-96014/19-27-862, обратили внимание на то, что при доказанности завышения сумм, указанных в спорных актах, Общество не лишено возможности взыскать с Предприятия неосновательное обогащение.

Суды, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка Общества на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу N А56-24876/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева