Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2020 г. N Ф07-1559/20 по делу N А56-86594/2016

06 августа 2020 г.

Дело N А56-86594/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" Хурцевой Т.В. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев 04.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А56-86594/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2017 в отношении закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", адрес: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Решением от 01.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Интерфуд", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 53, лит. А, офис 70, ОГРН 1157847037094, ИНН 7838032532 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 944 583 011 руб. 42 коп.

Определением от 22.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет).

Определением от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 12.07.2019 и постановление от 16.12.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает, что последствием признания недействительным заключенного между ним и должником соглашения о зачете от 03.08.2016 является восстановление первоначального положения сторон, и в этой связи восстановлено обязательство Общества по оплате задолженности Компании.

Компания настаивает, что не является аффилированным лицом по отношению к должнику, договор цессии заключен на условиях равноценного встречного предоставления, а уступленные по нему права являются ликвидными.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судом о том, что целью его обращения в суд являлось включение в реестр требований кредиторов должника искусственной кредиторской задолженности для получения контроля над процедурой банкротства Общества и причинения вреда правам независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество на основании заключенных с Комитетом в порядке приватизации договоров от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 07.02.2014 N 3262, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП и от 18.12.2013 N 3169-ПП приобрело право собственности на следующие нежилые помещения:

- площадью 1177 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н;

- площадью 2871 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 27, лит. А, пом. 2-Н;

- площадью 718,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н;

- площадью 739,4 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. 3-Н;

- площадью 2092,2 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н;

Общество не исполнило обязательства по уплате Комитету выкупной цены перечисленных помещений, после чего при участии Комитета продало перечисленные помещения Компании (покупателю) по следующим договорам соответственно:

- от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ по цене 97 457 627 руб. 12 коп.;

- от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ по цене 330 508 474 руб. 58 коп.;

- от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ по цене 63 559 322 руб. 03 коп;

- от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ по цене 130 084 745 руб. 76 коп.;

- от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ по цене 233 050 847 руб. 46 коп.

В договорах стороны обозначили размер неисполненных Обществом денежных обязательств перед Комитетом, возникших на основании договоров приватизации названных объектов недвижимого имущества, и согласовали, что погашение этих обязательств возлагается на Компанию; цена отчуждения объектов установлена с учетом перевода на покупателя долга продавца по договорам приватизации.

Одновременно, 01.07.2016, Фирма и Компания заключили соглашение о порядке исполнения обязательств по указанным договорам купли-продажи недвижимого имущества.

На основании договора от 01.07.2016 об уступке Компания (цедент) передала Обществу (цессионарию) право требования к закрытым акционерным обществам "Дети" (далее - ЗАО "Дети") и "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание") по кредитным договорам от 17.01.2014 N 0133-14-000021 и от 21.07.2014 N 0133-14-001743 со всеми правами по договорам залога и поручительства, заключенным в порядке обеспечения исполнения обязательств по указанным договорам.

Платежными поручениями от 02.08.2016 N 45, от 02.08.2016 N 53, от 02.08.2016 N 47, от 02.08.2016 N 51, от 03.08.2016 N 60, от 02.08.2016 N 46, от 02.08.2016 N 54, от 02.08.2016 N 48, от 02.08.2016 N 52 Компания перечислила акционерному обществу "Фонд имущества Санкт-Петербурга" как представителю Комитета 47 391 240 руб. 57 коп. выкупной стоимости помещений (с учетом пени).

На основании соглашения от 03.08.2016 обязательства Компании перед Обществом по оплате помещений по договорам купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ, от 01.07.2017 N 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ на сумму 1 008 500 000 руб. зачтены в счет обязательств Общества перед Компанией по договору от 01.07.2016 уступки права (требования).

Переход права собственности на недвижимое имущество к Компании зарегистрирован 19.08.2016; в последующем нежилые помещения отчуждены Компанией третьим лицам.

В рамках настоящего дела о банкротстве постановлением апелляционного суда от 04.02.2019 отменено определение от 20.09.2018, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными заключенные 01.07.2016 Обществом и Компанией договоры купли-продажи нежилых помещений, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств зачетом; с Компании взыскано 698 669 270 руб. 92 коп. рыночной стоимости помещений.

Компания обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в результате вынесения указанного судебного акта и признания сделок недействительными, ее право требования к Обществу на сумму 944 583 011 руб. 42 коп. восстановилось.

Суд первой инстанции посчитал, что заявленное Компанией требование является необоснованным, и в этой связи отказал в удовлетворении ее заявления.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае признания недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов независимо от наличия возражений.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Компании, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Суды установили, что Общество и Компания являются аффилированными лицами, и выяснили, что Компания приобрела нежилые помещения в отсутствие встречного предоставления в пользу Общества с ее стороны.

Суды отметили, что договор от 01.07.2016 об уступке между Обществом и Компанией заключен после возбуждения 30.11.2015 производства по делам о банкротстве ООО "Дети" и ООО "Спецобслуживание", и в этой связи обоснованно посчитали, что уступленные Обществу права к указанным лицам не являются ликвидными.

Более того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 по делу N А56-61891/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019, Обществу отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Дети" 1 044 987 793 руб. 52 коп. задолженности, право требования которой уступлено Компанией по договору от 01.07.2016.

При рассмотрении указанного спора суды пришли к выводу о том, что договор от 01.07.2016 об уступке является неотъемлемой частью цепочки сделок, направленных на причинение вреда кредиторам Общества в связи с выводом из конкурсной массы ликвидных активов и кредиторам ЗАО "Дети" в связи с включением в состав кредиторов аффилированного мажоритарного кредитора.

В этой связи суды указали на притворность договора от 01.07.2016 об уступке и пришли к выводу о том, что его стороны допустили злоупотребление правом.

Таким образом, заявленное Компанией требование основано на сделке, признанной судами ничтожной в связи с допущенным ее сторонами злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении основанного на ней требования.

При таком положении суды обоснованно квалифицировали действия Компании в качестве недобросовестных, направленных на включение в реестр требований кредиторов Общества подконтрольной кредиторской задолженности в ущерб интересам независимых кредиторов, и в этой связи отказали в удовлетворении ее заявления.

Кроме того, суды также правомерно отметили, что Компания не представила доказательства перечисления Обществу 698 669 270 руб. 92 коп. в порядке исполнения постановления апелляционного суда от 04.02.2019.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А56-86594/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец