Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2020 г. N Ф07-8242/20 по делу N А56-59227/2016

11 августа 2020 г.

Дело N А56-59227/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Афанасьева С.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛенРусСтрой" Тонкова Е.Е. (доверенность от 14.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Правовые технологии бизнеса "Корпус" Антонова Д.В. (доверенность от 20.07.2020), от представителя акционеров закрытого акционерного общества "Спецавтобаза N 1" Крючкина Е.А. - Епанчиной М.В. (доверенность от 21.07.2020),

рассмотрев 10.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛенРусСтрой" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-59227/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2016 принято к производству заявление кредитора о признании закрытого акционерного общества "Спецавтобаза N 1", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, ОГРН 1037835027427, ИНН 7816134996 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тимофеева Ева Станиславовна.

Определением суда от 20.07.2017 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Тимофеева Е.С.

Определением суда от 25.04.2018 Тимофеева Е.С. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего должником, внешним управляющим утверждена Телеганова Виктория Юрьевна.

Решением суда от 29.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Телеганова В.Ю.

Общество с ограниченной ответственностью "Правовые технологии бизнеса "Корпус" (далее - ООО "ПТБ "Корпус") 13.01.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными проведенных 31.12.2019 открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества Общества - 259 010 003 штук акций акционерного общества "Космополит" (далее - АО "Космополит").

Определением суда первой инстанции от 11.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО "ПТБ "Корпус" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции ООО "ПТБ "Корпус" 25.06.2020 направило в суд апелляционной инстанции заявление, в котором просило принять обеспечительные меры в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг АО "Космополит" - обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", адрес: 109028, Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4, ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818 (далее - ООО "Реестр-РН"), осуществлять любые действия в реестре владельцев ценных бумаг АО "Космополит", в том числе регистрацию перехода прав на ценные бумаги АО "Космополит", а также любых обременений; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 11142 +/- 37 кв. м с кадастровым номером 78:13:0007310:17, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, лит. А,

- здания общей площадью 533,7 кв. м с кадастровым номером 78:13:0007310:1035, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, лит. Ж,

- здания общей площадью 18,7 кв. м с кадастровым номером 78:13:0007310:1022, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, лит. К,

- здания общей площадью 648,4 кв. м с кадастровым номером 78:13:0007310:1025, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, лит. А,

- помещения площадью 429,4 кв. м с кадастровым номером 78:13:0007310:1168, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, лит. В, пом. 12-Н,

- помещения площадью 93,1 кв. м с кадастровым номером 78:13:0007310:1173, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67, лит. В, пом. 7-Н,

- временного нежилого сооружения ремонтной зоны общей площадью 799,7 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 65, лит. Ж, пом. 10Н-19Н,

- временного нежилого сооружения автомойки общей площадью 279 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67,

- временного нежилого сооружения бокса для ремонтной зоны общей площадью 500 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 67.

Определением суда апелляционной инстанции от 26.06.2020 заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ЛенРусСтрой" (далее - ООО "ЛенРусСтрой"), являющееся конкурсным кредитором Общества, просит отменить определение от 26.06.2020, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ООО "ПТБ "Корпус" о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы считает, что ООО "ПТБ "Корпус" злоупотребляет своими правами, поскольку заявив о намерении погасить требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр), принятые на себя обязательства не исполнило.

По мнению ООО "ЛенРусСтрой", права ООО "ПТБ "Корпус" не затрагиваются в настоящем обособленном споре; одно только лишь намерение погасить требования кредиторов, включенные в Реестр, не может рассматриваться как основание для принятия обеспечительных мер.

В жалобе также указано, что принятые апелляционным судом обеспечительные меры не соотносятся с предметом спора; доказательства того, что в случае непринятия истребуемых обеспечительных мер ООО "ПТБ "Корпус" могут быть причинены убытки, не представлены.

Как полагает ООО "ЛенРусСтрой", возможность реализации ООО "ПТБ "Корпус" своего намерения удовлетворить требования кредиторов Общества не поставлена законодателем в зависимость от наличия у должника имущества; ООО "ПТБ "Корпус" могло погасить требования кредиторов Общества как до проведения торгов по продаже имущества должника, так и после проведения таких торгов.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "ПТБ "Корпус" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ЛенРусСтрой" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ПТБ "Корпус", а также представитель Крючкина Е.А., избранного представителем акционеров Общества, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как видно из материалов дела, собранием кредиторов Общества 27.03.2019 принято решение о проведении замещения активов должника путем создания на базе имущества Общества АО "Космополит".

В счет оплаты уставного капитала АО "Космополит" Обществом внесено имущество общей стоимостью 259 000 003 руб.

ООО "ПТБ "Корпус" 25.07.2019 в порядке статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования конкурсных кредиторов, включенные в Реестр.

Определением суда от 112.02.2020 указанное заявление удовлетворено, ООО "ПТБ "Корпус" предложено в срок не позднее 20 дней погасить включенные в Реестр требования в общем размере 145 821 427,24 руб. путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Согласно опубликованному конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 22.11.2019 сообщению N 4409087 на 31.12.2019 назначено проведение торгов в форме аукциона (открытого по составу участников и закрытой форме подачи предложений о цене) по продаже имущества должника.

Предметом торгов является имущество должника, указанное в положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденном комитетом кредиторов 19.11.2019; в состав лота N 1 включены обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Космополит" в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая, начальная цена продажи указанных акций определена в 191 150 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.12.2019 удовлетворено заявление ООО "ПТБ "Корпус" о принятии обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов по продаже имущества Общества - обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Космополит" в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая до рассмотрения заявления ООО "ПТБ "Корпус" о намерении погасить требования конкурсных кредиторов Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 определение от 24.12.2019 отменено, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 постановление апелляционного суда от 20.02.2020 отменено, определение суда первой инстанции от 24.12.2019 оставлено в силе.

Торги по продаже имущества Общества - обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Космополит" в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая проведены 31.12.2019, а 18.02.2020 конкурсный управляющий заключил договор купли-продажи акций с единственным участником торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Тренд-А".

ООО "ПТБ "Корпус" 13.01.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанных торгов недействительными.

Определением от 11.03.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции ООО "ПТБ "Корпус" представило заявление о принятии обеспечительных мер, в обоснование которого сослалось на то, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг АО "Космополит" осуществлять регистрацию перехода прав на ценные бумаги АО "Космополит", а также обременений может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю.

ООО "ПТБ "Корпус" указало, что в случае удовлетворения апелляционной жалобы будет принят новый судебный акт о признании торгов и договора купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата покупателем акций АО "Космополит" должнику; исполнение указанного судебного акта будет возможно только в том случае, если акции будут находиться у покупателя, с которым заключен договор купли-продажи акций.

ООО "ПТБ "Корпус" также указало, что непринятие обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, которые Общество передало АО "Космополит" в результате проведения процедуры замещения активов, может причинить значительный ущерб заявителю, так как продажа объектов недвижимости обесценит акции АО "Космополит" (единственный актив должника) и, соответственно, не позволит Обществу возвратить заем заявителю.

Принимая истребуемые обеспечительные меры, апелляционный суд исходил из того, что заявление ООО "ПТБ "Корпус" о намерении погасить требования конкурсных кредиторов, включенные в Реестр, не рассмотрено; заявленные обеспечительные меры направлены на защиту имущественных интересов заявителя, предотвращение причинения ущерба и сохранение существующего положения.

Проверив законность обжалуемого определения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 Постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В данном случае, удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявление ООО "ПТБ "Корпус" о намерении погасить требования конкурсных кредиторов, включенные в Реестр, не рассмотрено, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом рассматриваемого обособленного спора и направлены на обеспечение реальной возможности исполнения судебного акта, который может быть принят по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций, заключенного по итогам оспариваемых торгов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого определения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе ООО "ЛенРусСтрой" доводы о том, что права ООО "ПТБ "Корпус" не затрагиваются в настоящем обособленном споре; о том, что ООО "ПТБ "Корпус" могло погасить требования кредиторов Общества как до проведения торгов по продаже имущества должника, так и после проведения таких торгов, а также о том, что возможность реализации ООО "ПТБ "Корпус" своего намерения удовлетворить требования кредиторов Общества не поставлена законодателем в зависимость от наличия у должника имущества, не могут быть приняты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Таким образом, ООО "ЛенРусСтрой" как лицо, заявившее о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в Реестр, имеет материальный интерес в сохранении за Обществом имущества, имевшегося на дату открытия конкурсного производства.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "ПТБ "Корпус" злоупотребляет своими правами, поскольку заявив о намерении погасить требования конкурсных кредиторов, включенные в Реестр, также не может быть принят.

В соответствии с пунктом 12 статьи 113 Закона о банкротстве в случае, если требования кредиторов были удовлетворены не в полном объеме либо при удовлетворении требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет или в депозит нотариуса денежные средства перечислены в размере меньшем, чем было предусмотрено определением арбитражного суда, или с нарушением установленных им сроков удовлетворения, арбитражный суд выносит определение об отказе в признании требований кредиторов удовлетворенными.

Как видно из материалов дела о банкротстве Общества, к моменту внесения апелляционным судом обжалуемого определения определение об отказе в признании требований кредиторов Общества удовлетворенными по результатам заявления ООО "ПТБ "Корпус" о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в Реестр, вынесено не было.

Доводы ООО "ЛенРусСтрой" о том, что принятые апелляционным судом обеспечительные меры не соотносятся с предметом спора, а также об отсутствии доказательств того, что в случае неприятия истребуемых обеспечительных мер ООО "ПТБ "Корпус" могут быть причинены убытки, также не принимаются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А56-59227/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛенРусСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец С.В. Афанасьев М.В. Трохова